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第四章复习笔记

一、公司概述

公司是依照法定条件和程序设立、以营利为目的的法人商事主体，是现代市场经济中

最核心的商事组织形式，其法人性、有限责任性等特征构成公司制度的基石。

（一）公司的概念与法律特征

1.概念：指依照公司法规定设立，以营利为目的，由股东出资形成法人财产，享有

法人财产权，以全部财产对公司债务承担责任，股东以认缴出资额或认购股份为限对

公司承担责任的企业法人。

2.核心法律特征：

￮法人性：具备独立法人资格，拥有独立财产、组织机构，能独立享有民事权

利、承担民事义务，是区别于非法人商事主体的核心标志。

￮营利性：以获取经营收益并分配给股东为目的，区别于公益法人与非营利组

织。

￮社团性（人合兼资合性）：通常由多数股东出资设立，有限责任公司侧重人

合性，股份有限公司侧重资合性。

￮有限责任性：股东对公司债务仅以认缴出资额或认购股份为限承担责任，公

司以全部财产对债务承担责任，是公司制度的核心优势。

（二）公司的分类

依据不同标准分类，明确各类公司的法律适用规则，核心分类如下：

1.按股东责任形式划分（核心分类）：

￮有限责任公司：股东以认缴出资额为限对公司承担责任，资本不划分为等额

股份，兼具人合与资合属性。

￮股份有限公司：股东以认购股份为限对公司承担责任，资本划分为等额股

份，可通过发行股票筹集资本，侧重资合属性。

2.按出资来源与治理结构划分：普通公司与国家出资公司（包括国有独资公司、国

有控股公司等，适用特别治理规则）。

3.按公司组织关系划分：母公司与子公司（存在控制与被控制关系，均为独立法

人）、总公司与分公司（分公司无独立法人资格，责任由总公司承担）。

核心要义：有限责任性是公司区别于其他商事主体的核心特征，但存在法人人格否

认例外情形，需警惕股东滥用有限责任逃避债务。

二、公司的设立

公司设立是促成公司成立并取得法人资格的一系列法律行为的总和，需遵循法定条

件、程序，核心围绕出资、章程、登记三大要素展开。

（一）公司设立的条件

1.一般设立条件：

￮主体条件：有符合法定人数的发起人或股东（有限责任公司1-50人，股份

有限公司2-200人发起人）。

￮资本条件：有符合公司章程规定的认缴出资额（2023年新公司法取消法定

最低注册资本限额，实行认缴制）。

￮组织条件：有公司名称、住所，建立符合要求的组织机构（股东会、董事

会、监事会或执行监事等）。

￮章程条件：有符合法律规定的公司章程，作为公司内部治理的根本准则。

2.特别设立条件：股份有限公司需满足股份发行、筹办事项符合法律规定；国家出

资公司需符合国有资产管理相关规定。

（二）公司设立的方式与程序

1.设立方式：

￮发起设立：由发起人认购公司全部股份或认缴全部出资额设立公司，适用于

有限责任公司与股份有限公司。

￮募集设立：由发起人认购部分股份，其余股份向社会公开募集或向特定对象

募集设立，仅适用于股份有限公司（需经严格监管程序）。

2.核心程序：

￮订立章程：发起人或股东共同制定公司章程，签名盖章后生效。

￮出资认缴：股东按章程约定认缴出资，无需实缴（法律另有规定除外），非

货币出资需依法评估作价。

￮组建机构：选举产生股东会、董事会、监事会等组织机构，确定法定代表

人。

￮设立登记：向市场监督管理部门申请设立登记，提交章程、出资证明等材

料，核准登记后领取营业执照，公司正式成立。

（三）公司设立责任

1.发起人责任：

￮资本充实责任：发起人未按期足额出资或非货币出资不实的，需补足出资，

其他发起人承担连带责任。

￮设立失败责任：公司不能成立时，发起人对设立行为产生的债务、费用承担

连带责任，返还认股人已缴股款并加算利息。

￮侵权赔偿责任：发起人在设立过程中致人损害的，公司成立后由公司承担责

任，公司未成立的由发起人承担连带责任。

三、公司的组织机构

公司组织机构遵循“分权制衡”原则，分为权力机构、执行机构、监督机构，明确职权边

界以保障公司规范运营