股权转让／公司收购法律尽职调查清单.docxVIP

在商业活动中，股权转让与公司收购是实现资源整合、战略扩张的重要方式。然而，任何交易都伴随着风险，法律尽职调查正是识别、评估并最终规避这些风险的关键环节。一份详尽且专业的法律尽职调查清单，如同航船的罗盘，指引着交易的方向，确保收购方在充分了解目标公司“家底”的基础上，做出明智的商业决策。以下清单旨在为相关从业者提供一个系统性的指引，具体操作时需结合交易的实际情况进行调整与细化。

一、目标公司基本情况与设立沿革

对目标公司的初步了解是尽职调查的起点，这不仅关乎其“身份”的合法性，也为后续深入调查奠定基础。

（一）公司基本信息核查

*主体资格证明文件：营业执照（正副本）、最新的公司章程、外商投资企业（若有）的批准证书及外汇登记证等。需确认公司名称、统一社会信用代码、住所地、法定代表人、注册资本、经营范围、经营期限等信息与实际情况及工商登记是否一致。

*公司历史沿革文件：从设立至今的历次工商变更登记资料，包括但不限于名称变更、住所变更、经营范围变更、注册资本增减、股东及股权结构变更、法定代表人变更等相关的股东会/董事会决议、股权转让协议、章程修正案、验资报告（若有）及工商变更回执等。

*公司主要经营场所：核查实际经营地址与登记地址是否一致，是否存在租赁或自有情况，相关权属证明或租赁协议。

（二）设立及历次变更的合规性审查

*设立程序：核查公司设立时的审批（若需）、发起人协议、出资方式、出资比例、注册资本是否按时足额缴纳，非货币出资的评估及过户情况，是否存在出资不实、抽逃出资等情形。

*历次股权变动：审查历次股权转让/增资的背景、定价依据、交易对手方、款项支付情况、税务处理、是否履行了必要的内部决策程序（如股东会/董事会决议）及外部审批程序（如国有股权转让的审批、外商投资企业变更的审批等），股权变动是否存在潜在纠纷或未决诉讼。

二、目标公司股权结构及股东情况

股权是交易的核心标的，其清晰性、完整性和权属无争议性直接决定了交易的根基是否稳固。

（一）股权结构现状

*最新股权结构图：由目标公司出具并盖章确认的最新股权结构，列明各股东姓名/名称、持股数量、持股比例。

*股东基本信息：各股东（特别是主要股东）的身份信息（自然人股东的身份证复印件、简历；法人股东的营业执照、公司章程、股权结构）。

（二）股权权属及限制

*股权是否清晰：核查股权是否被质押、冻结、查封或存在其他权利限制，是否存在代持、信托持股等情形，是否存在股东之间关于股权的争议或潜在纠纷。

*股东出资证明：股东出资证明书、历次验资报告（若有）、银行进账单等能够证明注册资本实缴情况的文件。

*优先权利：核查其他股东是否享有优先购买权、优先认购权等可能影响本次股权转让的权利，相关股东是否已出具放弃优先购买权的书面声明（如适用）。

三、目标公司业务与经营资质

目标公司的业务是否合法合规，是否具备持续经营能力，是评估其价值的重要方面。

（一）主营业务及经营状况

*业务范围：核查公司实际经营业务与营业执照登记的经营范围是否一致，是否存在超范围经营的情况。

*核心业务模式：了解公司主要产品或服务、目标客户、市场竞争地位、盈利模式等。

*关键合同：与主营业务相关的重大合同，如采购合同、销售合同、合作协议等，审查合同的履行情况、主要条款、潜在风险。

（二）经营资质与许可

*行业资质：目标公司从事特定行业所需的全部批准、许可、备案、资质证书（如生产许可证、经营许可证、专项审批等），核查其有效期、年检情况及是否在有效期内合规使用。

*环保、安全、质量标准：涉及环保、安全生产、质量控制的，需核查相关的验收文件、许可证明、合规证明及最近的检查报告。

四、目标公司主要资产状况

资产是公司运营的物质基础，其真实性、合法性及价值对交易定价至关重要。

（一）不动产

*土地使用权：土地使用权证、出让合同、付款凭证，核查土地性质、用途、使用年限、是否存在抵押或其他权利限制。

*房产：房屋所有权证、购房合同、付款凭证，核查房屋权属、抵押情况、是否存在查封或租赁。

（二）知识产权

*专利、商标、著作权：核查目标公司拥有或使用的专利、商标、著作权等知识产权的权属证明、有效期、许可使用情况，是否存在侵权或被侵权的情况。

*商业秘密、域名：相关保护措施及权属证明。

（三）主要设备及流动资产（简述）

*主要生产设备、办公设备的清单及权属证明，是否存在抵押、融资租赁等情况。

*对大额银行存款、应收账款、存货等流动资产的真实性和可回收性进行初步核查。

五、目标公司债权债务情况

清晰掌握目标公司的债权债务，是评估其财务风险的核心。

（一）主要债务

*银行贷款：借款合同、担保合同、抵押合同、还款计划、最新