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股权内部协议

一、签约主体与股权结构：明确定位，奠定基础

股权内部协议的首要任务是明确签约各方的身份及其在公司中的股权配置。

1.股东基本信息：协议需清晰列明全体签约股东的姓名/名称、身份证号码/统一社会信用代码、联系方式及住所。这不仅是合同相对性原则的基本要求，也是未来行使股东权利、履行股东义务的前提。

2.股权的形成与比例：需详细说明各股东股权的来源，是原始出资、增资扩股还是股权转让所得。更为关键的是，要明确各股东在公司总股本中所占的具体比例。此比例不仅关乎分红，更是表决权、知情权等一系列股东权利的基础。若涉及技术入股、管理入股等非货币出资，其作价依据及所占股权比例的确定过程，应在协议中予以充分披露和确认，以避免日后产生争议。

3.注册资本与实缴情况：协议中应载明公司的注册资本金额，并明确各股东认缴的出资额、出资方式（货币、实物、知识产权等）以及具体的出资期限。对于分期缴纳出资的，每期出资的金额和时间节点需清晰约定。若协议签署时部分出资已实际缴纳，亦应注明实缴金额及缴纳日期，确保出资义务的透明度。

二、股东的权利与义务：权责对等，共担盈亏

股东权利的行使与义务的履行，是股权内部协议的核心内容，旨在实现权责利的统一。

1.股东权利的细化：

*分红权：这是股东投资的核心诉求之一。协议应明确公司利润分配的原则、周期（如年度、半年度）、分配方案的制定与通过程序。尤其需要约定，在何种情况下可进行分红，以及是否允许以现金之外的形式（如股权）进行分配。

*表决权：股东参与公司重大决策的核心权利。协议需明确股东会/股东大会的召集程序、议事规则，以及各项决议（如修改章程、增减注册资本、合并分立、解散清算等）所需的表决比例（是简单多数、绝对多数还是全体一致）。对于一些关乎公司生死存亡的“重大事项”，可约定更高的表决门槛或特定股东的一票否决权，但需谨慎设置，以免影响公司决策效率。

*知情权与查阅权：股东有权了解公司的经营状况和财务信息。协议可细化股东查阅的范围（如财务会计报告、会计账簿、股东会决议、董事会决议等）、查阅的程序及方式，确保股东能够及时、准确地获取必要信息。

*优先认购权与优先购买权：当公司拟增资扩股时，现有股东通常享有按持股比例优先认购新股的权利；当某股东拟转让其股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。协议中需明确这些权利的行使条件、期限及具体程序。

2.股东义务的明确：

*出资义务：股东应按照协议约定的期限和金额足额缴纳出资，这是股东最基本、最重要的义务。未按时足额出资的股东，应承担何种违约责任（如支付逾期利息、赔偿损失，甚至限制其股东权利），协议中必须明确。

*不得滥用股东权利：股东在行使权利时，不得损害公司或其他股东的利益。禁止进行关联交易损害公司利益、滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务等行为。

*保守商业秘密：股东应对公司的商业秘密、技术信息、经营信息等承担保密义务，即使在股权转让或退出公司后，该义务在一定期限内仍可能持续。

*竞业禁止与忠诚义务：尤其对于参与公司经营管理的股东或核心技术股东，协议可约定在其任职期间及离职后的一定期限内，不得从事与公司主营业务构成竞争的业务，不得利用其在公司获得的资源和信息为个人或第三方谋取不正当利益。

三、股权的转让：规范流转，保障稳定

股权的流动性是股权价值的体现之一，但无序的转让可能给公司带来不稳定因素，因此必须在协议中予以严格规范。

1.内部转让：股东之间相互转让股权，通常限制较少，但协议中仍可约定通知其他股东的义务及转让价格的确定方式（如协商定价、按净资产定价等）。

2.对外转让：向非股东转让股权时，程序更为复杂。协议应明确：

*转让方需提前向其他股东发出书面通知，载明拟转让股权的数量、价格、支付方式及受让方基本情况。

*其他股东在收到通知后的一定期限内（如三十日）作出是否行使优先购买权的答复，逾期未答复视为放弃。

*若多个股东主张优先购买权，应如何处理（如按持股比例购买或协商确定）。

*为防止股东恶意阻挠股权转让，协议可约定在特定条件下（如其他股东既不购买也不同意对外转让），转让方可按原定条件对外转让。

3.转让价格与支付：股权的转让价格是核心。协议中可约定定价依据，如经审计的净资产值、双方协商价、第三方评估价等。支付方式（如现金、银行转账、股权置换）及支付期限也应明确。

四、股权的退出机制：未雨绸缪，和平分手

股东的退出是公司运营中可能面临的问题，预设合理的退出机制，可最大限度减少纷争。

1.主动退出：

*股权转让：如前所述，是最常见的退出方式。

*股权回购：在满足特定条件时（如股东达到法定退休年龄、因健康原因无法履职、主动辞职等），公司或其他股东可按约定价格回购该