2026年IPO法务顾问面试问题与参考答案集.docxVIP

第PAGE页共NUMPAGES页

2026年IPO法务顾问面试问题与参考答案集

一、IPO基础知识与法律实务（共5题，每题8分）

1.题目：请简述IPO过程中，保荐机构（券商）与律师事务所的主要职责分工，并举例说明两者如何协同工作以防范法律风险。

参考答案：

IPO过程中，保荐机构与律师事务所是核心中介机构，职责分工明确但需紧密协同。

保荐机构（券商）主要职责：

1.尽职调查：对发行人的财务、业务、法律、行业等进行全面核查，出具《发行保荐工作报告》。

2.质量控制：确保发行文件真实、准确、完整，符合监管要求。

3.持续督导：上市后对发行人进行持续跟踪，防范风险。

律师事务所主要职责：

1.法律尽职调查：核查发行人设立、股权结构、合同、诉讼等法律合规性，出具《法律意见书》。

2.文件审核：协助准备招股说明书、上市公告书等法律部分。

3.风险提示：识别并提示重大法律风险。

协同案例：

若尽调中发现发行人某项关联交易定价不公允，券商需结合律师的法律意见判断是否构成“利益输送”，并决定是否调整交易条款或披露。两者需共同向证监会汇报，确保合规。

2.题目：在IPO审核中，证监会重点关注哪些法律风险？请结合2023年最新政策举例说明。

参考答案：

证监会重点关注的法律风险包括：

1.股权清晰与合规性：如是否存在股权代持、非法集资等问题（2023年强调穿透核查）。

2.关联交易：是否损害上市公司利益（如定价公允性）。

3.诉讼仲裁：是否存在重大且未解决的争议。

4.信息披露：是否存在虚假记载、误导性陈述。

政策案例：

2023年《首次公开发行股票注册管理办法》要求“穿透核查股东背景”，若发行人股东通过多层嵌套持股，需披露最终受益人，否则可能被否。

3.题目：IPO过程中，发行人需满足哪些主要财务指标？若不达标，有哪些替代方案？

参考答案：

主要财务指标：

1.盈利能力：最近3年净利润为正且累计超1亿元。

2.现金流：最近3年经营活动现金流量净额累计超5000万元。

3.股东权益：最近1期末净资产不低于2000万元。

替代方案：

1.借壳上市：通过并购重组快速满足条件。

2.预重整：若存在重整风险，可申请预重整后再IPO。

3.红筹回归：外资企业可通过境外上市再注销VIE结构回国。

4.题目：如何应对IPO中的“三道关”（证监会发审会、交易所审核、证监会注册）？请说明各阶段的关键点。

参考答案：

三道关的核心要点：

1.证监会发审会：

-关键点：政策敏感性（如行业监管）、独立性（董监高任职）。需准备详尽的合规说明。

2.交易所审核：

-关键点：信息披露质量（如业务模式）、同业竞争。需与交易所沟通反馈。

3.证监会注册：

-关键点：文件一致性、风险提示完整性。需配合注册系统审核。

应对策略：

-提前与中介机构模拟问询，覆盖政策红线。

-及时响应监管问询，避免拖延。

5.题目：简述VIE架构在跨境IPO中的法律风险及最新监管趋势。

参考答案：

法律风险：

1.法律合规性：若境外主体未备案，可能被踢出市场（如2023年滴滴出行案例）。

2.税务风险：多层架构可能引发双重征税。

监管趋势：

-证监会要求“存量合规、增量规范”，推动境内运营主体备案。

-鼓励“内保外贷”模式，减少境外实体依赖。

二、行业与地域针对性问题（共7题，每题10分）

1.题目：在新能源行业IPO中，如何识别并规避“技术迭代风险”？请结合锂电池行业的案例。

参考答案：

识别方法：

1.技术专利核查：检查核心专利是否被挑战。

2.研发投入：分析研发费用占收入比例是否持续领先。

案例：

宁德时代IPO时，需披露竞争对手“比亚迪刀片电池”的技术冲击，若未能充分说明自身技术壁垒，可能被问询。

2.题目：在上海证券交易所科创板上市，需满足哪些特殊条件？与创业板有何区别？

参考答案：

科创板条件：

1.科技含量：符合“硬科技”标准（如高端制造、生物医药）。

2.市值要求：最近1期末市值不低于10亿元。

区别：

-科创板强调“世界一流”，审核更关注技术领先性；创业板更侧重成长性。

3.题目：在深圳证券交易所创业板上市，若发行人存在“同业竞争”，如何处理？

参考答案：

处理方法：

1.剥离非核心业务：如将竞争性业务出售。

2.披露合理性：说明竞争不损害上市公司利益。

案例：

某锂电池企业IPO时，其子公司从事低端电芯业务，最终选择剥离以符合“主营业务突出”要求。

4.题目：在香港联交所上市，H股与G股的主要区别是什么？

参考答案：

H股（香港上市内资股）：

-上市要求更灵活，适合中小企业。

-无最低盈利要求。

G股（上海上市外