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私募基金交易合规管理操作规程

第一章总则

第一条目的与依据

为规范本公司私募基金产品（以下简称“基金”）的交易行为，确保各项交易活动符合法律法规、监管要求及基金合同的约定，防范交易风险，保障基金份额持有人的合法权益，特制定本规程。本规程依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》及其他相关法律法规和自律规则，并结合本公司实际情况制定。

第二条适用范围

本规程适用于本公司管理的所有私募基金产品的投资交易及相关管理活动，包括但不限于股票、债券、基金、衍生品等各类标的资产的交易。公司所有参与基金交易活动的部门及人员，均须遵守本规程的规定。

第三条基本原则

基金交易合规管理应遵循以下原则：

（一）合法合规性原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及行业自律规则，确保交易行为的合规性。

（二）公平交易原则：确保同一公司管理的不同基金在投资运作中获得公平对待，严禁不公平交易和利益输送。

（三）审慎性原则：在交易决策和执行过程中，应保持审慎态度，充分评估市场风险和合规风险。

（四）保密性原则：妥善保管交易信息，严禁泄露未公开信息，防止内幕交易和操纵市场行为。

（五）独立性原则：合规管理部门及人员应保持独立性，不受其他部门或个人的不当干预。

第二章组织架构与职责分工

第四条合规管理组织架构

公司建立健全以合规管理委员会为核心，合规管理部门为具体执行机构，各业务部门协同配合的交易合规管理组织架构。

第五条合规管理委员会职责

合规管理委员会是公司合规管理的最高决策机构，负责审议和决策公司交易合规管理的重大事项，包括但不限于：

（一）审定交易合规管理的基本制度和重要操作规程；

（二）监督检查交易合规管理工作的落实情况；

（三）审议重大交易合规风险事件的处理方案。

第六条合规管理部门职责

合规管理部门是交易合规管理的日常执行和监督部门，主要职责包括：

（一）组织制定和修订交易合规管理相关制度和操作规程；

（二）对基金投资交易全过程进行合规审查、监控与检查；

（三）就交易合规问题提供咨询意见，开展合规培训；

（四）识别、评估和报告交易合规风险，提出风险应对建议；

（五）对发现的违规交易行为进行调查，并按规定上报和处理；

（六）负责与监管机构就交易合规事项进行沟通协调。

第七条投资决策委员会/投资经理职责

投资决策委员会或投资经理（根据公司实际架构确定）负责投资策略的制定和具体投资指令的发出，对投资决策的合规性负责，确保投资指令符合法律法规、基金合同及内部制度的要求。

第八条交易部门/交易员职责

交易部门及交易员负责严格按照合法有效的投资指令执行交易，确保交易过程的合规性，具体包括：

（一）准确、及时执行投资指令，对指令的合规性进行初步核查；

（二）严格遵守交易规则和操作流程，防范操作风险；

（三）监控交易过程，发现异常情况及时向合规部门及相关负责人报告；

（四）妥善保管交易记录，确保交易信息的真实、准确、完整。

第九条风险控制部门职责

风险控制部门负责对基金交易的市场风险、信用风险等进行监控和管理，与合规管理部门协同配合，共同防范交易风险。

第三章交易合规管理具体操作流程

第一节交易前准备阶段合规管理

第十条投资决策合规审查

投资决策委员会或投资经理在形成投资决策前，应确保投资标的、投资比例、投资策略等符合法律法规及基金合同的约定。合规管理部门可根据需要对重大投资决策的合规性进行事前审查或提供合规支持。

第十一条交易对手方管理

公司应建立交易对手方选择、评估和管理机制。交易部门在选择经纪商、托管人等交易对手方时，应优先考虑其合规资质、风控能力、服务水平及商业信誉。合规管理部门应对交易对手方的合规性进行必要审查。

第十二条交易品种与市场准入

公司应根据法律法规及基金合同的约定，明确各基金可投资的交易品种和市场范围。对于法律法规或监管机构有特殊准入要求的品种或市场，须在获得相应许可或满足特定条件后方可参与。

第十三条内幕信息及利益冲突防范

公司及相关人员应严格遵守内幕信息管理规定，严禁利用内幕信息进行交易。在投资决策和交易执行过程中，应充分识别并防范可能存在的利益冲突，建立利益冲突申报和回避机制。

第二节交易执行阶段合规管理

第十四条交易指令的生成与下达

投资指令应采用书面或电子形式，明确、具体，要素完整（如标的、数量、价格、方向、时效等）。投资经理下达指令前，应对指令的合规性进行自查。交易员接收指令后，应对指令的完整性和表面合规性进行核对，对存疑指令应及时向投资经理确认或向合规部门咨询。

第十五条交易系统使用与管理

公司应建立安全、稳定、合规的交易系统，并制定交易系统使用管理规定。交易员应严格按照授权使用交易系统，妥善保管交易密码，严禁未经授权操作或越权操作