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退股协议书

一、退股协议书的核心定位与作用

退股协议书，顾名思义，是指在公司存续期间，持有公司股份的股东（退股方）与公司及其他相关股东（如有）之间，就退股方转让其持有的公司股份、退出公司股东身份相关事宜，经协商一致达成的书面协议。其核心作用在于：

1.明确退股意愿与事实：以书面形式固定退股方自愿退出的真实意思表示。

2.规范股份处置：明确退股方所持有股份的数量、作价、转让方式（如向其他股东转让、公司回购等）及交割安排。

3.厘清债权债务：界定退股方在退股前后对公司债权债务的承担范围和责任界限。

4.设定支付条款：约定退股款项的金额、支付方式、支付期限及违约责任。

5.保障各方权益：平衡退股方、公司及其他股东的合法权益，减少潜在争议。

二、退股协议书的关键构成要素

一份完善的退股协议书，应至少包含以下关键条款。在拟定过程中，需根据公司类型（如有限责任公司、股份有限公司）、股权结构、退股原因等具体情况进行调整和细化。

（一）协议主体条款

此部分需清晰列明协议各方当事人的基本信息，确保主体适格。

*退股方（甲方）：姓名/名称、身份证号码/统一社会信用代码、住址/注册地址、联系方式等。

*公司（乙方）：公司全称、统一社会信用代码、注册地址、法定代表人等。

*其他相关方（丙方，如适用）：如涉及股份受让方（其他股东或第三方），需列明其基本信息。若为公司回购，则可能无此丙方。

（二）退股背景与标的条款

*退股缘由：简要说明退股方提出退股的原因，如个人职业规划调整、与公司发展战略存在差异等（此条为非必备，但有助于背景理解）。

*股权持有情况：明确退股方在本协议签署日持有公司的股份数量、占公司总股本的比例，以及该等股份的性质（如是否实缴、有无权利负担）。

*退股标的：即退股方拟转让/由公司回购的上述全部或部分股份。

（三）股份作价与支付条款

这是协议的核心内容之一，直接关系到退股方的核心利益。

*作价依据与金额：明确退股股份的作价方式（如经各方协商一致确定、参考第三方评估机构出具的评估报告、按公司净资产等），并最终确定股份转让/回购总价款。

*支付方式：约定款项支付形式，如现金、银行转账、承兑汇票等。

*支付期限：分笔支付或一次性支付，每笔支付的具体时间节点和金额。例如：“本协议生效后X个工作日内支付首期款XX元，工商变更登记完成后X个工作日内支付剩余款项XX元。”

*收款账户：退股方指定的银行收款账户信息。

（四）股份交割与工商变更条款

*交割条件：明确股份交割的前提条件，通常与款项支付进度挂钩。

*交割时间：约定股份所有权转移的具体时间点。

*变更义务：明确公司负责办理或协助办理与本次退股相关的工商变更登记手续（如股东名册变更、公司章程修改、市场监督管理部门变更登记等），退股方及其他相关方应予以必要配合。

*费用承担：约定办理工商变更登记所需费用的承担方。

（五）债权债务及未了事项处理条款

*债权债务承担：清晰界定退股方对公司在其退股前（通常以工商变更登记完成为界，但也可约定其他基准日）产生的债权债务的承担方式和范围。一般原则是，退股方不再对其退股后的公司新发生的债权债务承担责任，但对其退股前已存在的、且未披露的或有负债可能仍需承担。

*未了事项：如有与退股方相关的、尚未了结的公司事务（如正在进行的项目、未结诉讼等），应明确处理方案和责任归属。

（六）陈述与保证条款

各方当事人就其自身情况及与协议相关的重要事实作出陈述和保证。

*退股方保证：其对所转让的股份拥有完全的所有权和处分权，该股份不存在任何抵押、质押、冻结或其他权利限制；向协议其他方提供的信息真实、准确、完整；其退股行为已获得必要的内部授权（如个人股东为本人真实意愿，法人股东已履行必要的决策程序）。

*公司及其他股东保证：公司是依法设立并有效存续的法人实体；公司及其他股东对本次退股事宜已履行必要的内部决策程序（如股东会/董事会决议通过）；向退股方提供的与作价相关的公司财务信息等真实、准确、完整（在协商作价或依据公司财务数据作价的情况下尤为重要）。

（七）保密条款

约定各方对于因签署和履行本协议而获悉的对方商业秘密、技术信息、财务信息等承担保密义务，非经法律规定或对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密义务通常在协议终止后仍然有效。

（八）违约责任条款

这是保障协议履行的重要手段。

*通用违约：任何一方违反本协议任何约定，均构成违约。

*具体违约情形及责任：例如，付款方逾期支付款项，每逾期一日应按逾期金额的一定比例（如万分之X）向退股方支付违约金；公司未按时办理工商变更登记，应承担何种责任；退股方违反陈述保证义务给公司或其他方造成损失的，应承担赔