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软件开发公司2025年保密协议（源代码）

本协议由以下双方于2025年签署：

甲方：[软件开发公司全称]

注册地址：[公司注册地址]

统一社会信用代码：[公司统一社会信用代码]

乙方：[接收方全称，如为个人请填写姓名]

身份证号/统一社会信用代码：[接收方身份证号或统一社会信用代码]

联系地址：[接收方联系地址]

联系电话：[接收方联系电话]

（以下称“接收方”）

鉴于：

1.甲方是从事软件开发及相关业务的公司，拥有并控制着特定的保密信息，其中包括但不限于源代码、设计文档、技术数据等；

2.乙方因履行特定职责或基于双方合作关系，需要接触、使用或知悉甲方的保密信息；

3.为保护甲方的保密信息不被泄露、滥用或侵占，维护双方的合法权益，根据相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1保密信息：指由甲方拥有、控制或处理的，在协议有效期内未公开的，与甲方软件开发业务相关的，具有商业价值并受甲方采取保密措施保护的信息，具体包括但不限于：

(1)源代码及其任何形式的变体、修改版本，包括用任何编程语言编写的代码，以及存储、传输或处理这些代码的文件、数据、文档和介质；

(2)目标代码、可执行文件、库文件及相关编译器、解释器输出；

(3)软件设计文档，如架构设计、流程图、数据库设计、用户界面设计、API接口说明、系统规格说明书等；

(4)技术数据，包括测试结果、性能数据、算法、加密密钥、配置信息、调试工具、标记为“机密”、“内部使用”或类似字样的文档或数据；

(5)甲方为开发、测试、部署、维护其软件产品或提供相关技术服务而制作的任何模型、样本、样本数据、原型、硬件、设备及相关技术资料；

(6)关于甲方客户信息、市场营销策略、商业计划、财务数据、运营信息等与软件开发业务相关的内部信息；

(7)任何由甲方口头告知、书面文件所述、乙方通过访问甲方系统或场所获得，或乙方基于甲方保密信息独立开发后仍与甲方保密信息实质相同的任何信息。

(8)本协议中明确列举的信息以及根据其性质，在协议有效期内或终止后，按照其性质或通常用途应被合理视为保密的信息。

1.2非保密信息：指接收方在获得保密信息之前已经知道的信息，或者从公开渠道（如公开出版物、公开数据库、公开的网络信息、政府公告等）获得且未承担保密义务的信息，或者接收方能够证明其从没有保密义务的第三方合法获得的信息。

1.3可披露信息：指接收方根据本协议规定，在获得甲方事先书面同意后，可以向第三方披露的保密信息。

1.4第三方：指除甲方和乙方及其雇员、顾问、代表之外的任何个人、法人或其他组织。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于合理谨慎程度，保护甲方的所有保密信息。接收方的谨慎程度不应低于其雇员中知悉同等信息的最高级别雇员的谨慎程度。

2.2接收方仅有权在为履行本协议之目的，且仅为完成特定工作（如软件开发、测试、部署、维护等）所“必需”的范围内，接触和使用保密信息。接收方不得为任何其他目的使用保密信息，亦不得允许任何第三方接触或使用保密信息。

2.3接收方应采取所有合理的技术和管理措施，确保对保密信息的安全，防止任何形式的不当披露、使用、复制、修改、泄露或丢失。接收方应将其雇员、顾问、代表（以下简称“相关人员”）纳入本协议的保护范围，要求他们遵守不低于本协议规定的保密义务，并向他们明确甲方的权利和违约责任。接收方应对其相关人员的违约行为承担连带责任。

2.4接收方不得对甲方的源代码进行反编译、反汇编、逆向工程或试图推导出源代码的源代码、结构或操作原理，除非法律法规要求或获得甲方事先书面同意。

2.5未经甲方事先书面同意，接收方不得以任何方式（口头、书面、电子或其他形式）向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：

(1)接收方需要向其雇员、顾问、代表披露，且该等人员已同意遵守不低于本协议规定的保密义务；

(2)接收方或其代表的法律顾问为提供法律咨询或辩护之目的而需要披露；

(3)接收方根据法律法规、法院或政府机构的要求而需要披露，但应在法律允许的范围内尽力事先通知甲方，以便甲方寻求保护措施；

(4)在法律诉讼或仲裁中，为维护甲方合法权益而需要披露；

(5)披露给因接收方而成为甲方法人股东或潜在股东，且该等股东在获得该等股份时已被告知该等信息属于保密信息并承担保密义务；

(6)披露给合并、收购、资产出售的收购方，但前提是接收方已向该等收购方提供了本协议，且该等收购方同意在受让相关资产后继续遵守本协议的保密义务。

2.6如接收方需