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软件开发协议（电商系统）2025年知识产权条款

本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签订：

甲方：[甲方名称]

法定代表人/负责人：[姓名]

注册地址：[地址]

联系地址：[地址]

联系电话：[电话号码]

电子邮箱：[邮箱地址]

乙方：[乙方名称]

法定代表人/负责人：[姓名]

注册地址：[地址]

联系地址：[地址]

联系电话：[电话号码]

电子邮箱：[邮箱地址]

（以下简称“甲方”和“乙方”）

鉴于甲方希望委托乙方开发一套电子商务系统（以下简称“软件”），乙方具有开发此类软件的能力和资质，双方经友好协商，就软件开发及相关知识产权事宜达成以下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1软件是指乙方根据本协议约定为甲方开发的电子商务系统，包括但不限于前端用户界面、后端管理系统、数据库设计、应用功能模块、源代码、目标代码、设计文档、用户手册、操作指南、技术报告以及其他相关技术资料。

1.2背景知识产权是指各方在签订本协议前已经拥有或控制的，或在本协议有效期内独立于本协议项目开发而获得的任何知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密、技术诀窍等。

1.3前景知识产权是指在本协议履行过程中，由乙方为履行本协议义务而专门开发或创作的，或者由甲方提供需求后由乙方专门开发或修改的，与软件相关的任何知识产权，包括但不限于源代码、目标代码、设计文档、技术规格、算法、流程、数据库结构等。

1.4第三方知识产权是指不属于甲方和乙方背景知识产权，且非本协议项下前景知识产权的任何知识产权，包括但不限于由第三方拥有或控制的专利、商标、著作权、商业秘密等。

1.5许可是指授予许可方（授权方）允许被许可方（受许可方）在特定条件下使用其知识产权的权利。

第二条背景知识产权

2.1各方的背景知识产权仍归各方独立拥有。乙方同意，在履行本协议过程中，乙方有权继续使用其背景知识产权，并仅在为完成本协议目的而必要时，向甲方授予完成该目的所必需的、非独占的、不可转让的、免许可费的许可。

2.2甲方同意，乙方在履行本协议过程中使用甲方的背景知识产权，前提是乙方已获得甲方的明确书面同意，且使用方式仅限于本协议约定的软件开发目的。

第三条前景知识产权的归属

3.1除本协议另有约定外，乙方为履行本协议义务而专门开发或创作的软件及其相关前景知识产权，其所有权自首次向甲方交付之日起，未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何方式转让、许可或处分，但乙方有权保留在内部使用、改进以及为自身产品研发目的而使用该前景知识产权的权利。

3.2在本协议约定的软件验收合格后[具体天数，例如：三十（30）]日内，除本协议另有约定外，本协议项下所有已开发完成并经甲方验收合格的前景知识产权，其所有权及相关权利均转移归甲方所有。

3.3乙方同意，在完成软件并经甲方验收合格后，按照甲方的书面要求，向甲方交付完整、清晰的软件源代码、目标代码、相关设计文档、用户手册及其他必要的技术资料，交付方式为[具体交付方式，例如：电子传输或现场交付]。

第四条第三方知识产权

4.1乙方保证，其开发的软件不包含任何侵犯第三方知识产权的内容，或已获得相应的第三方授权。乙方将在软件交付前，尽合理努力对软件进行初步的第三方知识产权审查，但乙方不对软件不侵犯任何第三方知识产权做出任何明示或暗示的保证。

4.2若甲方发现软件存在侵犯第三方知识产权的情况，甲方应立即书面通知乙方。乙方应在收到通知后[具体天数，例如：十五（15）]日内进行核实，并在合理期限内采取必要的补救措施，包括但不限于修改软件、获得必要的授权或许可、通知第三方停止侵权等，以消除侵权风险。若乙方未能采取有效补救措施，甲方有权要求乙方承担相应的赔偿责任，并有权自行或委托第三方采取补救措施，费用由乙方承担。

4.3因乙方原因导致软件侵犯第三方知识产权，给甲方造成的一切损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金、业务中断损失等，均由乙方承担。

4.4甲方保证，其提供的任何需求或资料不侵犯第三方知识产权。若因甲方提供的需求或资料导致软件侵犯第三方知识产权，由甲方自行承担全部责任。

第五条许可授予

5.1甲方获得乙方开发的、所有权已转移给甲方的软件的前景知识产权后，有权在以下条件下使用该软件：

（1）为运营本协议约定的电子商务业务之目的；

（2）部署在甲方指定的[数量]台服务器上；

（3）仅限在[地域范围]范围内使用；

（4）仅限为处理[数量]以下用户和订单；

（5）本协议约定的其他使用限制条件。

5.2甲方授予乙方一项永久的、不可撤销的、非独占的、不可转让的、免许可费的许可，允许乙方使用其背景知识产权以开发、测试、维护和改进为甲方开发的软件，以及用于乙方的内部运营和产品研发。

第六条