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有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范有限公司（以下简称）董事会的组织和行为，保障董事的合权益以

及公司董事会依行使职权，履行义务，提高董事会工作效率和科学决策能力，根据《中

华人民共和国公司》（以下简称《公司》）和《公司章程》（以下简称《公司章

程》）及有关律规的规定，特制定本规则。

第二条公司董事会为公司常设权力机构，负责任经营和管理公司的人财产，是公司

的经营决策机构，根据公司章程及本议事规则之规定，负责任公司的重大决策。

第二章董事会

第三条公司黄事会由名董事组成，其中设董事长一名，董事名。

第四条公司董事会成员由股东大会选举和更换，每届任期三年。董事任期届满，连选

可以连任。董事长由肃事会选举产生。

第五条董事会对股东大会负责任，依行使下列职权：

一、决定召集股东大会，并向股东大会报告工作；

二、执行股东大会决议；

三、决定公司的经营方针；

四、审定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案；

五、制订公司年度财务预、决算方案；

六、制订利润分配方案和弥补亏损方案；

七、制订增减注册资本方案；

八、聘任或者解聘公司总经理。根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负

责任人，决定其报酬事项；

九、审定公司的基本管理制度；

十、对公司的各类风险进行管理，监督公司财务控制系统和审计系统的运行；

十一、拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

十二、决定公司的经营计划和投资方案。其中，一次性投资在人民币500万元含（500万

元）以内的，由董事会决定；一次性投资超过人民币500万元的，由股东大会表决决定。但

董事会决定的当年累计投资额不得超过公司净资产的30%；重大投资董事会应当确定其运用

公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和戾策程序；重大投资相关项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；

十三、确保公司遵守国家有关律、规和公司治理结构的有效性；

十四、提议召开临时股东大会；

十五、拟订公司的章程修改方案；

十六、拟订董事的津贴标准预案；决定副总经理以上高管人员的薪酬；根据年度工作业

绩决定经营班子的奖励数额和分配方案；

十七、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

十八、律、规或公司章程以及股东大会授予的其他职权。

说明：董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第六条董事会承担以下义务：

一、召集股东会；

二、向股东大会报告；

三、大活动和大事项披露；

四、向股东和监事会提供查阅所需资料；

五、听取股东反映的情况和所提意见、建议和质询，并就可披露事项依法向股东做出说

明或解答；

六、法律、法规和公司章程规定的其他义务。

第七条董事会所作的决议由董事长负责任督导执行。

第八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向

股东大会作出说明。

第三章董事长

第九条董事长是公司的法定代表人，由董事会选举产生。堇事长任期三年，可以连选连

任。

第十条董事长依法享有以下职权:

一、主持股东大会；

二、召集并主持董事会会议；

三、督促和检查董事会决议的执行；

四、签署董事会的要文件及其他应由公司法定代表人签署的各种文件；

五、管理董事会的办事机构；

六、在董事会休会期间，依照法律、法规和公司章程的规定代行董事会的职权，包括在

发生突发大事件时代表公司及公司董事会行使特别处置权，惟其后应尽快将突发大事

件及特别处置权的行使情况通报其他董事，并取得董事会对行使特别处置权的追认。

第十一条除《公司章程》和本议事规则的其他明又规定外，董事长享有董事会其他董

事同样的权利，承担其他董事同样的责任和义务。