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股权代持协议书

在商业实践中，股权代持作为一种灵活的投资与持股模式，因其在特定场景下的便利性而被广泛应用。然而，这种“名实分离”的特性也潜藏着诸多法律风险与操作难题。一份严谨、周全的股权代持协议书，是明确委托人与受托人权利义务、防范潜在纠纷、保障实际投资人利益的基石。本文将结合最新的实践需求与法律考量，对股权代持协议书的核心条款进行深度剖析与专业拟定，力求为相关方提供一份具有高度实用价值的参考文本。

一、当事人基本信息与关系定位

协议书的开篇，首要任务是清晰界定协议的双方当事人，即委托人和受托人。

委托人（实际出资人）：应载明其法定全称/姓名、统一社会信用代码/身份证号码、住所地/住址、联系方式等核心信息。此主体是股权的实际出资者，也是投资收益的最终享有者和投资风险的承担者。

受托人（名义股东）：同样需列明上述基本信息。其核心角色是在工商登记及公司股东名册中被记载为股东，代为持有标的股权，并根据委托人的指示行使相关股东权利。

在这一部分，宜明确双方基于何种信任关系及商业目的达成代持合意，强调委托人为“隐名股东”，受托人为“显名股东”的法律地位，但需注意，此等表述仅为协议内部约定，不能直接对抗外部善意第三人。

二、委托事项与标的股权

委托事项：应清晰阐明，委托人自愿委托受托人以受托人名义代为持有其在特定目标公司的股权，受托人同意接受此等委托。

标的股权详情：这是协议的核心标的，必须明确无误：

1.目标公司名称：准确的全称。

2.标的股权数量/比例：明确是多少股，或是对应注册资本的百分比。

3.标的股权来源：例如，系委托人通过增资扩股方式投入，或是从原股东处受让所得。

4.标的股权对应的出资额：即该部分股权所对应的注册资本金额。

5.标的股权的权利范围：包括但不限于股东身份权、分红权、表决权、知情权、查阅权、转让权、优先购买权、剩余财产分配请求权等《公司法》及目标公司章程所赋予的全部股东权利。

三、委托权限与双方权利义务

此部分是协议的灵魂，需细致划分双方的核心权利与义务，力求权责清晰，避免模糊地带。

（一）委托人的权利与义务

*权利：

1.实际出资权与确认权：按照协议约定履行实际出资义务，并有权要求受托人确认其出资事实及股东身份（内部效力）。

2.投资收益权：有权享有标的股权所产生的全部投资收益，包括但不限于股息、红利、股权转让溢价等。

3.指示权：对标的股权的管理、处分（如股权转让、质押、增资等）及在股东（大）会上的表决事项，有权向受托人发出明确的书面指示。

4.知情权与监督权：有权了解标的股权的管理状况、目标公司的经营情况，并有权查阅受托人保管的与标的股权相关的文件资料。

5.股权转移请求权：在符合本协议约定或法律法规规定的条件下，有权要求受托人将标的股权转移登记至委托人名下或委托人指定的第三人名下。

6.救济权：当受托人违反本协议约定或滥用股东权利损害委托人利益时，有权要求受托人承担违约责任并赔偿损失。

*义务：

1.足额出资义务：按照协议约定及目标公司章程的规定，及时、足额履行对标的股权的出资义务，不得虚假出资或抽逃出资。

2.承担投资风险：自行承担因标的股权所产生的全部投资风险及相应的法律责任（受托人因自身过错导致的损失除外）。

3.发出明确指示：就需受托人处理的标的股权相关事项，应向受托人发出清晰、合法的书面指示。

4.配合义务：配合受托人办理与标的股权相关的工商登记、变更等手续，并提供必要的文件资料。

5.承担相关费用：除非另有约定，因标的股权的持有、管理、转移等所产生的相关税费及合理费用由委托人承担。

（二）受托人的权利与义务

*权利：

1.名义持有权：在委托期限内，有权在工商登记及目标公司股东名册中被记载为标的股权的名义持有人。

2.获得报酬权（如约定）：若双方约定受托人提供代持服务可获得报酬，则受托人有权按约定收取。

3.费用补偿权：对于因执行委托人指示、处理标的股权相关事务而垫付的合理费用，有权要求委托人予以补偿。

*义务：

1.名义股东义务：仅以名义股东身份持有标的股权，不得对标的股权主张任何实际权利（除本协议明确约定或委托人书面授权外）。

2.忠实勤勉义务：按照委托人的书面指示，诚信、勤勉地处理标的股权的相关事务，维护委托人的合法权益。

3.不得滥用权利：不得擅自转让、质押、赠与、放弃或以其他任何方式处分标的股权，不得利用名义股东身份为自身或第三方谋取不正当利益。

4.报告与通知义务：及时向委托人报告标的股权的重大事项、目标公司的重要经营决策及可能影响委托人利益的信息。

5.协助行权义务：应委托人要求，协助委托人行使股东权利，包