2026年企业兼并重组合同.pdfVIP

2026年企业兼并重组合同

鉴于甲方有意收购（以下简称“收购方”）乙方合法持有的目标公

司（以下简称“目标公司”）全部股权（以下简称“标的股权”），

乙方同意出售（以下简称“出售方”）其持有的标的股权予甲方，双

方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其

他有关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达

成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本合同上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“收购方”指：[甲方全称]，一家根据[国家/地区]法律设立

并有效存续的[公司类型]，其注册地址位于[甲方注册地址]。

1.2“出售方”指：[乙方全称]，一家根据[国家/地区]法律设立

并有效存续的[公司类型]，其注册地址位于[乙方注册地址]。

1.3“目标公司”指：[目标公司全称]，一家根据[国家/地区]法

律设立并有效存续的[公司类型]，其注册地址位于[目标公司注册地

址]，其唯一的经营主体资格为中国内资[有限责任公司/股份有限公

司]。

1.4“标的股权”指：出售方合法持有的目标公司[百分比]%的股

份，总股本为[股本总额]股，每股面值为[面值]元人民币。

1.5“交易完成日”指：本合同约定的所有交割前提条件均得到满

足，且甲方已向目标公司（或其股东）支付全部交割对价的日期。

1.6“陈述与保证”指本合同中各方可为另一方做出的任何陈述、

说明或保证。

1.7“生效日期”指本合同经双方授权代表签字并完成所有必要登

记或批准（如适用）的日期。

1.8“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形

式向另一方（接收方）披露，并明确标记为“保密”或根据其性质应

被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、

客户名单、运营流程、技术信息、知识产权、数据资料以及本合同的

内容。

1.9“数字资产”指目标公司拥有的或控制的，以电子形式存在的

所有资产，包括但不限于计算机软件、数据库、网站内容、用户数

据、数字标识符等。

1.10“数据合规”指目标公司及其相关活动在收集、存储、使

用、加工、传输和删除个人数据及非个人数据时，符合中国及[其他相

关地区]所有适用法律、法规和标准，包括但不限于《中华人民共和国

网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国

个人信息保护法》及相关行业规定。

1.11“网络安全”指目标公司具备与其业务规模和风险等级相适

应的网络安全防护能力，符合国家网络安全等级保护制度的要求，并

有效防范网络攻击、数据泄露等风险。

1.12“环境责任”指目标公司遵守所有适用的环境保护法律、法

规和标准，维持合规的环境管理体系，并承担其运营活动造成的环境

影响和损害。

1.13“社会责任”指目标公司在劳动关系、员工福利、社区关

系、供应链管理等方面承担的道德和法律义务。

1.14“治理责任”指目标公司的公司治理结构健全、决策程序规

范、信息披露真实完整、管理层诚信履职。

1.15“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情

况，包括但不限于自然灾害、战争、动乱、政府行为、法律政策重大

调整、严重流行病疫情以及影响全球或区域性市场的极端经济波动。

第二条交易概述

2.1根据本合同条款，收购方同意收购出售方持有的标的股权，成

为目标公司的[控股股东/全资股东]。

2.2收购方支付的总对价为人民币[金额]元（大写：[大写金额]

整）。

2.3对价支付方式为：[详细说明支付方式，例如：一次性以现金

支付/分期支付，各期支付时间和条件]。

2.4交易标的的最终权属转移发生在交易完成日。

第三条陈述与保证

3.1出售方陈述与保证：

3.1.1出售方是合法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和

履行本合同的完全权利和权力。

3.1.2出售方对其持有的标的股权拥有合法、完整、未设立任

何抵押、质押、冻结或其他权利负担，且已获得所有必要的授权或许

可以出售该等股权。

3.1.3标的股权不存在任何权利争议或第三方索赔。

3.1.4目标公司是合法设立并有效存续的法人实体，其章程、

股东协议、公司决议等内部文件均有效、充分授权并已履行所有必要

的登记或备案手续。