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工程转让三方协议

一、协议主体：清晰界定转让参与方

工程转让三方协议的主体通常包括转让方（原承包人）、受让方（新承包人）以及发包方（业主）。这三方构成了协议的基础框架，缺一不可。

*转让方：即原工程承包合同的承包人。其在协议中的核心诉求通常是合法退出原合同关系，结清已完工程款项，并转移与工程相关的权利义务。转让方需对其转让的工程概况、履约情况、债权债务等作出明确陈述。

*受让方：即承接工程的新主体。其核心诉求是在获得发包方同意的前提下，承接原合同中的权利义务，进入工程现场并继续履行施工职责。受让方需证明其具备相应的施工资质、履约能力及财务实力。

*发包方：作为工程的所有者或建设单位，其对工程转让的同意是协议生效的前提条件之一。发包方关注的是工程质量、工期目标的实现，以及受让方是否有能力确保工程后续顺利完成。

二、核心条款解析：构建协议的基石

一份完善的工程转让三方协议，应至少包含以下核心条款：

（一）转让标的与范围

此条款需明确界定转让的具体内容，是原施工合同项下的全部权利义务，还是部分权利义务的转让。通常而言，工程转让多为概括转让，即包括但不限于工程施工、质量保修、工程款结算、违约责任等在内的完整权利义务体系。需特别注明原施工合同的名称、编号及签署日期，作为转让的基础依据。

（二）转让对价与支付

若工程转让涉及经济补偿或价款，协议中必须明确转让对价的金额、构成（如已投入成本、预期利润、保证金等）以及支付方式、支付期限和支付账户信息。此部分是转让方的核心利益所在，需清晰、无歧义。如无直接的货币对价，也应说明对价的形式或双方认可的其他补偿方式。

（三）工程现状与资料交接

协议签署前，工程往往已处于一定的施工阶段。因此，需对工程的当前进度、已完工程量、工程质量状况、现场材料设备、人员配置等进行详细描述和确认，最好附有书面清单、影像资料或第三方评估报告作为附件。同时，明确转让方应向受让方移交的全部工程技术资料、合同文件、财务资料、签证变更资料等，并约定交接的时间、地点和方式，以及交接过程中各方的配合义务。

（四）各方的陈述与保证

*转让方的陈述与保证：主要包括其为原合同合法承包人、对转让标的拥有合法处分权、已向受让方和发包方充分披露与工程相关的重要信息（包括但不限于潜在风险、未决争议、债权债务等）、工程现状描述真实准确、已完工程质量符合合同约定等。

*受让方的陈述与保证：主要包括其具备承接该工程所需的相应资质和施工能力、将按照原合同及本协议约定履行承包人义务、承担相应责任、将按时足额支付转让对价（如约定）、将妥善处理与原施工队伍及材料供应商的关系等。

*发包方的陈述与保证：主要包括其为工程合法发包方、对工程转让事宜已履行必要的内部决策程序并获得充分授权、其同意转让的意思表示真实有效、将按照原合同及本协议约定向受让方履行发包方义务（如支付工程款）等。

（五）债权债务的处理

这是协议中极易产生争议的部分，需格外细致。应明确划分转让基准日，基准日之前因工程产生的债权债务由谁承担，基准日之后的由谁承担。对于已发生但尚未结清的款项（如应付供应商货款、应付农民工工资、已完工程未结算款等），应列出明细并约定清偿责任方和方式。发包方对转让方的已完工程款支付义务，通常会约定直接向受让方支付或在特定条件下向转让方支付。

（六）原合同的履行与变更

三方需明确，受让方承接工程后，将取代转让方成为原施工合同的承包人，原合同中除涉及转让方特定身份的条款外，其余条款对受让方和发包方继续有效。同时，可根据实际情况，经三方协商一致对原合同的部分条款（如工期、付款方式等）进行必要的修改或补充，并作为本协议的附件。

（七）违约责任

任何一方违反协议约定，均应承担相应的违约责任。协议应明确违约情形（如转让方未如实披露、受让方未按时支付对价、发包方无故拒绝配合等）及对应的违约责任承担方式（如支付违约金、赔偿损失、继续履行、解除协议等）。违约金的计算方式或具体金额应尽可能明确。

（八）争议解决方式

约定因本协议引起的或与本协议有关的任何争议的解决途径，通常包括协商、调解、仲裁或诉讼。如选择仲裁，应明确仲裁机构名称；如选择诉讼，应约定管辖法院。

（九）协议的生效、变更与解除

明确协议生效的条件（如各方签字盖章、满足特定审批手续等）。约定协议的变更、补充需经三方协商一致并签署书面文件。同时，约定协议解除的条件和程序。

（十）其他条款

如保密条款、通知与送达条款、法律适用条款、协议份数及附件效力等。

三、签署与履行中的注意事项

1.发包方同意是前提：根据《民法典》合同编相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人转移债务的，应当经债权人同意。工程转让实质是合同权利义务的一并转让，故必须取得发包方的书面同意，否则转让行为对发包方不发生效