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合同终止协议书

一、合同终止协议书的定义与核心价值

合同终止协议书，顾名思义，是合同各方在原合同有效期内，经平等协商一致，就提前终止原合同效力、处理善后事宜所达成的书面协议。其核心价值在于：

1.明确终止意图与效力：以书面形式固定双方终止原合同的共同意愿，明确原合同的终止时间，避免口头约定的模糊性与不确定性。

2.梳理权利义务关系：对原合同项下已履行部分进行确认，对未履行部分的处理方式（如是否豁免、如何转化）作出明确约定，厘清双方在合同终止后的权利义务边界。

3.妥善处理善后事宜：针对合同终止可能涉及的款项结算、资产返还、资料交接、保密义务延续、知识产权归属等具体问题，提供清晰的解决方案。

4.防范潜在法律风险：通过明确的条款约定，化解可能因合同终止而产生的争议，减少或避免后续诉讼、仲裁等纠纷的发生。

二、合同终止协议书的主要内容构成

一份完善的合同终止协议书应包含以下关键内容，具体条款需根据原合同性质、履行情况及终止原因进行调整和细化：

（一）协议各方的基本信息

清晰列明协议签署各方的全称、法定代表人（或授权代表）、统一社会信用代码（或身份证号码）、住所等基本信息，确保签约主体的准确性，与原合同保持一致。

（二）原合同的基本情况

明确指出拟终止的原合同全称、编号、签订日期等关键信息，使协议指向的对象毫无歧义。例如：“甲、乙双方于某年某月某日签订的《XX合作合同》（合同编号：XXXX）（以下简称“原合同”）。”

（三）合同终止的原因与依据（可选）

虽然并非所有终止协议都必须详尽阐述原因，但简要说明终止的背景（如“因项目已顺利完成”、“因市场环境变化，双方协商一致”等）有助于增强协议的合理性和背景信息的完整性。如涉及法定解除或约定解除条件成就，可简要提及。

（四）合同终止日期

这是协议的核心条款之一，需明确约定原合同的具体终止日期和时间。自此日期起，原合同中尚未履行的主要权利义务即告终止（除双方另有约定的结算、保密等持续性义务外）。

（五）原合同权利义务的处理

此部分是终止协议的灵魂，需细致约定：

1.已履行部分的确认：对原合同终止前双方已履行的义务、已支付的款项、已交付的标的物等进行确认，避免后续扯皮。

2.未履行部分的处理：明确原合同中尚未履行的条款如何处理，是全部终止履行，还是部分转化为终止协议下的新义务。

3.款项结算与支付：若存在未结清款项（如服务费、货款、保证金、违约金等），需明确欠款金额、支付方式、支付期限、收款账户信息等。

4.资产、资料的返还与交接：如涉及租赁物、借用物、工作成果、客户资料、商业秘密载体等，需明确返还的物品清单、数量、质量要求、返还时间、地点及交接方式，并可约定相应的验收程序。

5.知识产权的处理：若原合同涉及知识产权的创作、使用或授权，需明确终止后相关知识产权的归属、使用权限、保密要求等。

6.保密义务的延续：通常情况下，原合同中的保密义务在合同终止后仍需延续一段时间或永久有效，应在此明确。

（六）违约责任（针对本终止协议）

为保证终止协议的顺利履行，应约定双方违反本终止协议项下义务时应承担的违约责任，如逾期付款的利息、逾期返还资产的赔偿等。

（七）争议解决方式

约定因本终止协议引起的或与本终止协议有关的任何争议的解决方式，是提交仲裁机构仲裁还是通过诉讼解决，并明确具体的仲裁机构或管辖法院。此条款通常与原合同保持一致，但也可经协商另行约定。

（八）协议的生效、份数及其他

1.生效条件：一般约定“本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效”。

2.文本份数：明确协议一式几份，各方各执几份，具有同等法律效力。

3.完整性与修改：可约定“本协议是对原合同终止事宜的完整约定，取代双方此前就此达成的任何口头或书面协议、谅解。本协议的任何修改或补充均须以书面形式作出并经双方签署后生效。”

4.附件：如有必要，可将“原合同复印件”、“款项结算明细表”、“资产返还清单”等作为本协议的附件，附件与本协议具有同等法律效力。

三、撰写与签署合同终止协议书的注意事项

1.主体适格，意思真实：确保签署终止协议的各方主体与原合同一致，且均有真实的终止意愿和相应的授权。

2.内容全面，逻辑清晰：务必将与原合同终止相关的所有重要事项均纳入协议，并确保条款之间逻辑清晰，不存在矛盾或遗漏。

3.措辞严谨，表述准确：避免使用模糊、歧义的词语，关键条款（如金额、日期、物品名称）应力求精确无误。

4.权利义务对等，公平合理：协议内容应体现公平原则，平衡各方利益，避免显失公平的条款。

5.审查原合同：在起草终止协议前，仔细审查原合同中关于合同解除、终止条件、违约责任等条款，确保终止协议内容与原合同不冲突，或已妥善解决冲突。

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