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有限公司章程

前言

公司章程，作为公司组织与行为的根本准则，堪称公司的“宪法”。它不仅规定了公司的设立目的、经营范围、组织结构、权利分配与运行机制，更直接关系到股东的权利保障、公司的稳健运营乃至长远发展。一份精心拟定、内容完备、逻辑严谨的公司章程，是公司规范运作、防范风险、提升效率的基石。本章程范本旨在为广大创业者及企业管理者提供一份具有高度实用性与指导性的参考文件，使用者应结合自身实际情况，审慎斟酌并进行个性化调整，必要时咨询专业法律人士的意见，以确保章程的合法性与可操作性。

第一章总则

第一条公司名称与住所

本公司名称为：[公司全称]（以下简称“公司”）。

公司住所：[公司注册地址详细信息]。

第二条公司性质与宗旨

公司是依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规设立的有限责任公司。

公司宗旨：[阐述公司设立的核心目的、经营理念与价值追求，例如：通过提供优质产品/服务，实现股东价值与社会效益的共同提升]。

第三条公司经营范围

公司经营范围为：[具体列明经工商登记机关核准的经营项目，应尽可能明确、具体]。

（以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准）

第四条公司注册资本

公司注册资本为人民币[具体数额]万元。

公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条公司的法定代表人

公司法定代表人由[董事长/执行董事/经理，三选一]担任，任期[具体年限，通常为三年]，可连选连任。

第二章股东

第六条股东的构成

公司股东共[具体人数]名，分别为：

1.[股东A姓名/名称]，身份证号码/统一社会信用代码：[具体号码]，住所：[具体地址]

2.[股东B姓名/名称]，身份证号码/统一社会信用代码：[具体号码]，住所：[具体地址]

（如有其他股东，依次列明）

第七条股东的权利

公司股东享有下列权利：

（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

（二）参加或委派代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；

（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股权；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的出资比例参加公司剩余财产的分配；

（七）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。

第八条股东的义务

公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。

第九条股权转让

（一）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

（二）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（三）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（四）股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十条股东会议

（一）股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3.审议批准董事会的报告；

4.审议批准监事会或者监事的报告；

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8.对发行公司债券作出决议；

9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10.修改公司章程；

11.公司章程规定的其他职权。

（二）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

（三）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或