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XX股份有限公司

合同管理制度

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，防范公司经营管理中的法律风险，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等法律、法规和《企业内部控制基本规范》及其指引，制定本制度。

第二条本制度适用于公司、分公司及子公司的合同管理，各子公司可根据本制度结合自身实际制定实施细则。

第三条本制度所称合同，是指公司与自然人、法人及其他组织设立、变更、终止民事权利义务的合同。

第四条公司实施合同管理的基本要求是：合同实行分级授权，归口管理；签约主体资格及合同订立的程序、形式、内容等应当合法合规；合同履行、变更或解除应当得到有效监控；合同违约风险应当及时识别和有效处理。

第二章职责分工与授权批准

第五条合同管理要按照岗位职责分工，确保合同管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。做到：

合同的拟定与审批岗位分离；

（二）合同的审批与执行岗位分离。

第六条合同订立权限实行分级授予制度，明确公司内部相关单位、部门和岗位的授权范围、授权期间、授权条件等。

（一）凡属应由股东会或董事会审批决策的事项，如对外投资、筹资、固定资产购置、担保、关联交易等，应按《公司章程》和相关制度的规定，提请股东会或董事会批准后，管理层方可对外签订合同。属于日常生产经营活动的事项，经总经理办公室认可后，相关业务部门方可开展合同的调查、谈判、签订工作。

（二）管理层负责落实合同管理制度，并直接参与重要合同的谈判、签订、履行和监控。业务经办部门是公司主营业务合同的归口管理部门。合同归口管理部门负责明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求；参与重大合同的起草、谈判、审查和签订；组织合同纠纷的调解、仲裁、诉讼活动；检查合同管理的情况，对薄弱环节采取相应的措施，促进合同的履行。公司各业务部门负责承办与其业务相关合同的调查、谈判，起草合同和合同的会签。合同会签时，由合同经办部门评审生产、质量控制及按期交付以及信息安全、环境、职业健康安全风险控制能力，由技术质量部评审技术(设计)、产品检查能力。财务管理部除负责承办与自身有关的合同外，对其他业务部门承办的合同，要审查合同的价格条款、结算期限、结算方式的合理性，并按照合同规定及时结算、监控资金的收入与支出。对重大合同，财务管理部应直接参与合同的谈判。审计部门要参与重大合同的谈判和审查。

（三）业务经办部门合同起草后，应与相关业务部门会签，部门会签后，根据审批权限报公司领导审批。

（四）公司合同签订实行法定代表人签署和授权委托签订制度。公司对外签订合同由法定代表人或其授权代理人签署，同时加盖单位印章或合同专用章。由授权代理人签署的，法定代表人应签署授权委托书。被授权人在授权委托的范围内签订合同。被授权人不得转委托。

（五）子公司进行重大投资、资产处置、担保、建造、重大资产租赁等事项，应按子公司章程和公司章程规定报经公司批准后，子公司方可正式签订合同。

第三章合同编制与审核

第七条公司对外发生经济行为，除即时结清方式外，应当订立书面合同。合同订立前，应当充分了解合同对方的主体资格、信用状况等有关内容，确保对方当事人具备履约能力。对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，应当组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，必要时可聘请外部专家参与相关工作。谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保存。

第八条公司应当根据协商、谈判等的结果，拟订合同文本，按照自愿、公平原则，明确双方的权利义务和违约责任，做到条款内容完整，表述严谨准确，相关手续齐备，避免出现重大疏漏。

第九条合同文本一般由业务经办部门起草。重大合同或法律关系复杂的特殊合同应当由法律顾问参与起草。国家或行业有合同示范文本的，可以优先选用，但对涉及权利义务关系的条款应当认真审查，并根据实际情况进行适当修改。项目信息管理部牵头相关部门起草公司主营业务的格式合同。

第十条公司各相关部门应当对合同文本进行严格审核，重点关注合同的主体、内容和形式是否合法，合同内容是否符合企业的经济利益，对方当事人是否具有履约能力，合同权利和义务、违约责任和争议解决条款是否明确等。影响重大或法律关系复杂的合同文本，应当组织内部相关部门进行审核。相关部门提出不同意见的，应当认真分析研究，慎重对待，并准确无误地加以记录，必要时应对合同条款作出修改。

第十一条对合同进行会审。合同经办部门将起草的合同文本交由合同关键条款涉及的其他专业部门会同审核并出具书面意见，并由审核人和审核部门负责人签字。会同审核的重点主要包括以下方面：

经济性。合同内容是否符合公司的经济利益。

（二）可行性。签约方资信是否可靠，是否有履约能力，是否具备签约资格；资金来源是否合法，担保方式是否可靠，担保资产权属是否明确。

（三）严密性。合同条款是否齐备、