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XX股份有限公司

境外控股子公司经营管理规则

第一章总则

第一条为了规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）的境外控股子公司发展，保护投资者的合法权益，加强对境外控股子公司的管理和监控，制定本经营管理规则。

第二条境外控股子公司是指：依据中国境外投资管理规定及东道国法律、法规的规定设立的：

全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司。

第二章基本管理要求

第三条加强对境外控股子公司经营管理旨在建立有效的控制机制，是对其经营状况进行风险控制，包括对其经济运行、财务、资金和对外投资等重大事项及主要经营者的有效管理，提高公司的掌控力。

第四条境外控股子公司应当依据公司章程及中国和东道国有关法律法规的规定、建立健全法人治理结构和运作制度。

第五条境外控股子公司要加强自律性管理，并自觉接受公司领导和工作检查与监督，严格执行报审、报告制度，加强信息沟通，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第六条境外控股子公司每年应当至少召开一次股东会、董事会或监事会。股东会、董事会或监事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东、董事或监事签字。会议决策的重大事项，由境外控股子公司的董事长或执行董事负责组织实施，公司派驻境外控股子公司董事应定期关心、检查决议落实情况，并向公司董事长报告。

第三章报审报告制度

第七条为及时掌握境外控股子公司的经营状况，保证其快速健康的发展，公司对境外控股子公司实行报审报告制度。

第八条境外控股子公司是报审报告的主体，公司派驻境外控股子公司的董事长或执行董事为报审报告的责任人。公司委派或推荐的相关其他人员有责任及时向公司反馈境外控股子公司的经营状况和重大事项。

第九条报审报告分为“报审”和“报告”两类。“报审”类事项是指事前应当报公司批准后方可实施的事项。“报告”类事项是指应当报公司备案或及时通报的事项。

第十条列入“报审”范围的内容为：

1、股东会、监事会、董事会的会议议程，拟讨论或表决的事项；

2、章程的修改；

3、重要投资项目：包括对外投资、技术改造、技术引进和基本建设项目等；

4、重大资产变动：包括增资、股权转让、资产委托管理、重要资产的出售和转让、大额资产的报废以及土地、房屋的开发、置换等；

5、企业的委托经营、承包、合并、分立、歇业、兼并、破产等；

6、企业发展战略、中长期规划及年度实施计划；

7、年度财务预算、决算及收益分配方案；

8、资产抵押和对外提供担保；

9、重要组织管理结构变动和重要人事变动；

10、其他重大问题。

第十一条列入“报告”范围的内容为：

1、境外控股子公司的生产、销售、财务状况及产品技术开发等经营情况；

2、股东会、监事会、董事会决议或决定的执行情况；

3、组织结构、生产布局及营销策略的变化、调整情况；

4、公司之外的其他投资者对境外控股子公司发展或调整的设想、措施和意图；

5、企业的用工情况及重大的工会或员工劳动和思想状况；

6、东道国政府有关对公司境外控股子公司的生产、财税、人事、资产、外汇、进出口、销售等经营活动产生影响的政策、规定等；

7、其他重要信息。

第十二条报审报告的上报要求：

1、所有报审报告责任人必须及时、准确、完整地将报审报告范围的事项按要求上报给公司；

2、报审报告内容，由本规定第八条确定的报审报告责任人按责任范围签字后以书面形式（包括网上传送）上报，并在文件右上角注明“报审”或“报告”字样；

3、凡涉及需股东会、监事会、董事会决议的重大决策事项，报审报告责任人应于会议召开14天前（特殊紧急事项应当至少提前3个工作日）将预案送公司总裁室，并提供相应背景资料、分析材料和个人意见或建议，其他报审报告文件按附件的要求期限上报。

第十三条公司总裁室在收到报审报告文件后，应按公司相关规定程序迅速研究回复（一般不超过7天），并将重大事项及处理意见报公司相关高层领导审批或备案。

第十四条境外控股子公司报审报告中如有按规定应报公司上级管理部门或中国政府有关机构的重大事项，公司在得到上级的批准后才能回复。

第十五条境外控股子公司应在股东会、监事会、董事会召开后按企业章程规定的期限将会议读本送交公司总裁室，由公司总裁室负责分发给相关部门负责人，并及时将会议决议及会议纪要交公司备案。

第四章经济运行及财务、资金管理

第十六条境外控股子公司应按照中国的有关规定以及东道国的法律、法规建立健全财务会计制度，并应按照国际惯例以及企业章程规定，聘请资质良好、办事公正的会计师事务所进行常规的年度审计，并上报公司有关职能部门。

第十七条境外控股子公司应每季度将企业经济运行分析报告、销售分析报告以及生产计划报告报送给公司总裁室。对于经营状况异常或在经济运行分析和投资分析时发生较重大问题时，