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XX股份有限公司决策管理及授权规则

第一章总则

第一条为了规范XX股份有限公司（以下简称公司）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条本规则所称授权是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对董事长专题会及总经理办公会议（以下简称总办会）的再授权。

第三条公司授权管理的原则是，在保证公司、股东、职工和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条公司的重大决策、重大事项、重要人事任免等，应当按照规定的权限和程序实行决策批准或者集体审批制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策的意见。

第五条股东会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。根据有关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》规定应由股东会决策的事项，未经股东会授权，任何个人不得擅自决策。

第六条董事会是公司的决策机构，并在股东会授权范围内行使权利。根据有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定应由董事会决策的事项，未经董事会决议授权，任何个人不得擅自决策。

第七条董事长专题会是董事会闭会期间董事长代表董事会听取公司主要工作情况汇报，对下一阶段工作进行指导安排的工作会议。在明确授权范围、期限的前提下，本着“一事一授权”的原则，董事会可授权董事长专题会行使部分职权，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。

第八条总办会是公司经理层议定日常经营管理事项和拟定应提交公司董事会审议事项的工作会议，是经理层最高议事决策形式，可以在董事会授权范围内进行决策。

第九条被授权机构根据相关法律法规、《公司章程》以及本规则有关规定行使权利应以不违反国家相关法律法规和公司有关规定为前提，不得损害公司利益，并对授权下的决策承担相应的责任。

第二章授权事项及决策程序

第十条交易事项，包括：

1.购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产重组中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，不含风险投资）；

3.提供财务资助（含委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权或者债务重组；

9.转让或者受让研发项目；

10.签订许可协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12.深圳证券交易所认定的其他交易。

授权决策程序详见下表：

事项类别

事项细分

总办会

董事会

股东会

交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例

低于10%

△

10%以上且低于50%

√

△

50%以上

√

√

△

交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例

低于10%或

金额不超过1000万元

△

10%以上且超过1000万元

√

△

50%以上且超过5000万元

√

√

△

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例

低于10%或

金额不超过1000万元

△

10%以上且超过1000万元

√

△

50%以上且超过5000万元

√

√

△

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例

低于10%或

金额不超过100万元

△

10%以上且超过100万元

√

△

50%以上且超过500万元

√

√

△

交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例

低于10%或

金额不超过1000万元

△

10%以上且超过1000万元

√

△

50%以上且超过5000万元

√

√

△

注（下同）：√表示必经性审核程序△表示最终批准程序上述交易事项涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相同或相关的交易或与同一或关联交易对象发生的交易，应当累计计算数额。已按照规定履行了审批手续的，不计算在累计数以内。

第十一条公司订立与日常经营活动相关的购买原材料、燃料、动力和接受劳务等重大合同金额占公司最近一个会计年度经审计总资产50%以上且绝对金额超过5亿元，以及销售产品或商品、提供劳务、工程承包等重大合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上且绝对金额超过5亿元，由董事会审批；合同金额未达到前述标准的，由公司总办会审批。

第十二条关联交易事项，包括：

1.本规则第十条规定的交易事项；

2.购买