股份公司董事会秘书工作细则.docVIP

XX股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为了促进XX股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性文件以及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本工作细则。

第二条董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。法律、法规及《公司章程》对高级管理人员的其他有关规定，适用于董事会秘书。

第三条董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等职责范围内的事务。

第四条公司设立董事会秘书办公室，由董事会秘书分管。

第二章选任

第五条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条董事会秘书应当具备以下条件：

具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

（二）具有良好的职业道德和个人品质；

（三）具备履行职责所必需的工作经验。

第七条有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

《公司法》规定的不得担任公司的高级管理人员的情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（五）法律、法规、规范性文件、《公司章程》及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；

（三）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《规范运作》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（四）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条公司董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本《工作细则》第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条公司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并披露。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。第三章履职

第十三条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制订并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十四条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议；

（二）协助董事会建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十五条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司