股份公司经营决策和经营管理规则.docVIP

XX股份有限公司

经营决策和经营管理规则

第一章总则

第一条为建立和健全现代企业制度，规范公司股东会、董事会和总经理等法人治理机构的运作，完善公司管理制度，提高工作效率，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合XX股份有限公司（以下简称公司或本公司）的实际情况，特制定本规则。

第二条本公司经营管理实行年度预算管理，由总经理负责组织实施。公司总经理在制定年度生产经营计划后，应当将该等生产经营计划编列年度预算，报经董事会或股东会审查批准。

第二章经营管理

第三条总经理组织拟订公司的经营计划，报董事会审查决定。总经理组织实施董事会决议，主持公司的日常经营管理工作。

第四条公司的日常经营管理活动，包括物资、设备采购及产品销售管理、财务及资金成本管理、人事劳资管理以及产品和技术开发等活动，由总经理负责。总经理可以授权其他高级管理人员分工负责具体业务，其他高级管理人员应当向总经理负责。

第五条总经理每年至少二次向董事会汇报公司的经营情况，即在每一年度上半年结束后二个月内向董事会汇报公司上半年的经营情况，在每一年度结束后四个月内向董事会汇报公司上一年度的经营情况。应董事会要求，总经理还应不定期地向董事会汇报公司的经营情况。

第三章融资和对外担保

第六条融资是指公司向金融机构、股东或其他人（含法人和自然人，以下均称其他人）申请授信额度、借款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项；担保是指公司以自有资产为本公司的债务进行抵押、质押，或公司以自有资产为其他人的债务进行抵押、质押，或公司为其他人的债务进行保证。

第七条公司的融资事项，如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%的，由总经理审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到10%（含）以上、低于50%的，由董事会审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到50%（含）以上的，应当提交股东会审议批准。

第八条公司董事会或股东会审议通过的融资事宜涉及的相关合同文件，由董事长或其授权的人士签署；公司总经理批准的融资事宜涉及的相关合同文件，由总经理或其授权的人士签署。

第九条公司发生提供担保事项时，应当经董事会或股东会审议批准。公司应当按照《公司对外担保管理办法》的有关规定，严格履行对外担保的审查、审批、实施和信息披露。

第十条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第十一条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四章资产购置或出售

第十二条资产购置或出售是指公司购置或出售固定资产、在建工程、无形资产、投资权益或其他资产的行为。上述购置或出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第十三条公司进行购置或出售资产（含资产置换）时，符合下列标准的，由总经理审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过人民币100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条公司进行购置或出售资产（含资产置换）时，达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占