国企改制股权转让业务操作指引.docxVIP

国企改制股权转让业务操作指引

引言

国企改制股权转让是深化国有企业改革、优化国有资产配置、激发企业活力的重要举措。其过程涉及国家政策、法律法规、财务审计、资产评估、产权交易等多个层面，操作专业性强，流程复杂，风险点多。本指引旨在结合实践经验，对国企改制股权转让的主要操作环节、关键控制点及注意事项进行梳理，为相关从业者提供一份具有实操参考价值的业务指南，助力改制工作规范、有序、高效推进。

一、决策与筹备阶段

（一）明确转让目的与战略定位

转让方需首先明确本次股权转让的战略考量，是出于优化国有资本布局、引入战略投资者、实现混合所有制改革，还是为了盘活存量资产、解决历史遗留问题等。清晰的战略定位是后续各项工作的前提。

（二）履行内部决策程序

1.转让方决策：根据《中华人民共和国公司法》及转让方公司章程规定，履行股东会或董事会决议程序，对股权转让的必要性、可行性进行审议。涉及国有控股股东的，还需按照国有资产监管权限，报请国资委或上级主管单位履行相应的批准或备案程序。

2.标的企业决策：如标的企业为有限责任公司，需履行股东会决议程序，其他股东需出具放弃优先购买权的书面声明（如适用）。如涉及职工安置，应履行职工代表大会或职工大会审议程序。

（三）开展可行性研究与初步尽调

组织内部团队或聘请外部专业机构，对标的企业的基本情况、经营状况、财务状况、法律风险、市场前景等进行初步梳理和分析，评估股权转让的潜在风险与收益，形成初步的可行性分析意见，为后续决策提供支持。

（四）选聘中介机构

根据项目复杂程度和监管要求，通常需选聘以下中介机构：

*财务顾问/主办券商：负责统筹协调改制转让工作，制定操作方案，协助履行报批手续，组织挂牌交易等。

*会计师事务所：负责对标的企业进行财务审计，出具审计报告。

*资产评估机构：负责对标的企业股权进行评估，出具资产评估报告，并履行备案或核准程序。

*律师事务所：负责对股权转让涉及的法律问题提供咨询，审查相关法律文件，出具法律意见书。

选择中介机构时，应注重其资质、经验、专业能力及独立性。

二、清产核资与财务审计

（一）清产核资

在审计和评估工作开展前，标的企业应组织开展清产核资，全面清理核实各项资产、负债及权益，确保账实相符、账证相符、账账相符。对清查出的资产损失，应按规定履行审批程序后进行处理。

（二）财务审计

会计师事务所应按照中国会计准则及相关审计准则的要求，对标的企业最近若干年度（通常为三年一期或根据监管要求）的财务报表进行审计，出具标准无保留意见的审计报告。审计范围应全面覆盖标的企业的资产、负债、损益、现金流量等情况，特别关注关联交易、或有事项、重大合同等。

三、资产评估

（一）确定评估基准日

评估基准日的选择应考虑与审计基准日的一致性，以及股权交易的实际情况，确保评估结果能够反映基准日标的企业的股权价值。

（二）评估方法选择

资产评估机构应根据评估对象的特点、评估目的以及数据资料的可获得性，选择恰当的评估方法。常用的评估方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。根据国有资产评估的相关规定，通常需采用两种以上方法进行评估，并对评估结果进行比较分析，形成最终评估结论。

（三）履行评估备案/核准程序

资产评估报告出具后，转让方应按照国有资产管理的相关规定，将评估报告及相关资料报送国有资产监督管理机构或其授权单位履行备案或核准程序。评估结果是确定股权转让价格的重要参考依据，未经备案或核准的评估结果不得作为定价依据。

四、制定与报批股权转让方案

（一）拟定股权转让方案

在审计、评估等工作基础上，转让方应牵头拟定详细的股权转让方案。方案主要内容通常包括：

*转让方、标的企业基本情况；

*股权转让的背景、目的及必要性；

*转让标的股权的数量、比例；

*转让方式（公开挂牌转让、协议转让等）；

*转让价格的确定依据（主要为经备案/核准的评估结果）；

*支付方式与期限；

*受让方的资格条件（如行业背景、财务实力、管理能力、战略协同性等）；

*标的企业职工安置方案（如涉及）；

*债权债务处理方案；

*股权转让后的公司治理安排；

*风险分析及应对措施；

*其他需要说明的事项。

（二）履行内部审议与报批程序

股权转让方案需经转让方内部决策机构（如股东会、董事会）审议通过后，报请国有资产监督管理机构或上级主管单位审批。报批材料通常包括股权转让请示、可行性研究报告、股权转让方案、审计报告、评估报告及备案/核准文件、法律意见书等。

五、进场交易（公开挂牌转让）

（一）选择产权交易机构

除特殊情况并经批准外，国有产权转让应当在依法设立的省级以上（含省级）产权交易机构公开进行。转让方应选择符合条件的产权交易机构办理挂牌交易手续。

（