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合同主体变更补充协议范本说明

在商业活动的持续进行中，合同主体因并购、重组、业务调整或其他客观原因发生变更的情况时有发生。此时，一份规范、严谨的《合同主体变更补充协议》便成为保障交易各方权益、明确权利义务承接关系的关键法律文件。本说明旨在对合同主体变更补充协议的范本结构及核心条款进行专业解读，以期为实务操作提供有益参考。

一、范本结构概述

一份标准的合同主体变更补充协议范本，通常包含以下几个主要部分：前言（协议名称、编号、签订日期、签订地点）、当事人信息、鉴于条款、协议正文（核心变更条款、权利义务承接、原合同效力、通知义务、争议解决等）、以及签署页。各部分既独立承载特定信息，又相互关联构成一个完整的法律行为。

二、核心条款详细说明

（一）当事人信息

此部分需清晰列明所有相关方的全称、统一社会信用代码（或身份证号，如为自然人）、法定代表人（或负责人）、住所地、联系方式等。通常包括：

1.原合同甲方（转让方/退出方）：即原合同中即将退出合同关系的一方。

2.原合同乙方（相对方）：原合同中与转让方存在合同关系的另一方。

3.新合同主体（受让方/加入方）：即承接原合同中转让方权利义务的新当事人。

4.其他相关方：如合同变更涉及其他第三方的权益，或需要其他方同意或配合的，应一并列为当事人或列明为“知悉方”。

说明：当事人信息务必准确无误，与工商登记信息或身份证明文件保持一致，这是确立当事人身份、确保协议对其产生约束力的前提。新主体的资质、履约能力也应在此阶段进行必要审查。

（二）鉴于条款（WhereasClauses）

鉴于条款是补充协议的“背景陈述”，用以说明签订本补充协议的缘由和基础，通常包括：

1.原合同的基本情况：各方当事人、合同名称、编号、签订日期、主要内容等。

2.原合同履行情况简述。

3.主体变更的原因：如“因甲方业务调整”、“因丙方（新主体）并购甲方相关业务”等。

4.各方当事人就主体变更事宜已达成一致。

说明：鉴于条款虽非协议的核心权利义务条款，但其具有重要的解释和证明作用，能够清晰展现协议签订的来龙去脉，有助于在发生争议时理解当事人的真实意思表示。

（三）协议正文

1.主体变更具体内容

明确约定原合同中的哪一方主体（通常表述为“原甲方”或“原乙方”）将其在原合同中的权利义务全部或部分转让给新的主体（“新甲方”或“新乙方”）。需清晰指明：

*变更前的主体名称。

*变更后的主体名称。

*变更的范围：是全部权利义务的转让，还是部分特定权利义务的转让。

示例：“自本补充协议生效之日起，原合同项下‘甲方（原主体名称）’的全部权利和义务，由‘新甲方（新主体名称）’概括承受。”

2.债权债务的概括转移（核心条款）

此条款是主体变更的灵魂所在，需明确：

*原主体在原合同项下的全部权利（如债权、请求权、抗辩权等）概括性地转移给新主体。

*原主体在原合同项下的全部义务（如付款义务、履行义务、保密义务等）概括性地转移给新主体。

*新主体明确同意接受上述权利义务的转移，并承诺将严格按照原合同（及本补充协议）的约定履行义务、行使权利。

*原合同的其他方（如乙方）明确同意该等主体变更及权利义务的转移，并承诺将向新主体主张权利、履行义务。

说明：此条款需各方当事人明确表态，特别是原合同相对方对新主体的接受，以及新主体对权利义务的承接。

3.原合同其他条款的效力

通常约定：除本补充协议明确变更的条款外，原合同的其余条款（包括但不限于定义、陈述与保证、违约责任、争议解决、保密条款等）仍然有效，对变更后的各方当事人具有同等法律约束力。

说明：此条款旨在维护原合同的稳定性和连续性，仅对涉及主体变更的部分进行调整。

4.通知与公告（如适用）

若原合同的履行涉及第三方（如客户、供应商、监管机构等），或根据法律规定、行业惯例需要进行通知或公告的，应明确各方（特别是新主体和原主体）的通知义务、通知方式、通知内容及时限。

5.税费承担

因履行本补充协议所产生的相关税费（如印花税等），应明确约定由哪一方或各方按何种比例承担。

6.违约责任

本补充协议的违约责任，可约定参照原合同的违约责任条款执行，或根据补充协议的特殊情况另行约定。重点在于明确任何一方违反本补充协议关于主体变更约定时应承担的责任。

7.争议解决

通常约定与原合同的争议解决方式保持一致（如协商、仲裁、诉讼及具体仲裁机构或管辖法院）。若需变更，应取得各方一致同意。

8.协议生效与份数

*生效条件：通常为各方当事人签字盖章之日起生效。若涉及需要审批或备案的，则自审批或备案完成之日起生效。

*文本份数：约定本补充协议一式几份，各方各执几份，具有同等法律效力。

（四）签署页

包含各方当事人（原合同各方、新主体