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公司收购意向书

在商业活动的复杂版图中，公司收购作为一项重大的战略举措，其成功与否往往始于一份精心擘画的收购意向书。这份文件并非最终的法律约束性协议，却承载着交易双方的初步共识、核心诉求与合作愿景，为后续艰苦卓绝的谈判与尽职调查铺设道路。一份专业、严谨且内容周全的收购意向书，不仅能够清晰界定交易框架，更能有效降低沟通成本，防范潜在误解，为交易的顺利推进奠定坚实基础。

一、意向书的核心要义与目的

收购意向书，通常被视为交易双方进入实质性谈判阶段的“通行证”。其核心目的在于：

1.明确交易意图：清晰表达收购方的收购意愿以及目标公司（或其股东）考虑出售的意愿。

2.勾勒交易轮廓：初步界定交易的核心要素，如标的资产/股权、交易结构、对价范围、支付方式等，为后续详细谈判提供基准。

3.确立谈判基础：设定双方在尽职调查、信息披露、排他性谈判等方面的基本规则与义务。

4.展示合作诚意：向对方及潜在的利益相关方（如股东、债权人、员工）传递达成交易的决心与诚意。

二、收购意向书的核心构成要素

一份具备实用价值的收购意向书，应包含以下关键内容模块，各模块需层次分明，逻辑严谨：

（一）交易双方基本信息

此部分旨在明确交易的主体。需清晰列出收购方与目标公司（或其控股股东/出售股权的股东）的法定全称、注册地址、法定代表人（如适用）或授权代表等信息。确保双方身份的准确性，是避免后续主体争议的首要前提。

（二）交易背景与目的

简要阐述收购方发起此次收购的战略考量、市场机遇或协同效应预期。同时，也可简述目标公司出售的初步动因（如股东战略调整、寻求发展新机遇等，此点可由目标公司方酌情表述或双方协商）。这部分内容有助于双方在更深层次上理解彼此的需求与期望。

（三）交易标的

这是意向书的核心内容之一，需明确界定收购的具体对象：

*股权收购：需指明拟收购的目标公司股权比例、对应注册资本（如适用）、股权的权属状况（是否存在质押、冻结等权利限制）。

*资产收购：需详细列明拟收购的具体资产范围，如固定资产、无形资产（专利、商标、著作权等）、特定业务部门、债权债务（需明确清单及处理原则）等，并尽可能描述资产的基本状况。

*无论何种标的类型，均应强调标的资产/股权的完整性、合法性及不存在未披露的重大权利瑕疵（此为初步声明，具体以尽职调查结果为准）。

（四）交易结构与基本条款

此部分是谈判的焦点，旨在勾勒交易的整体框架：

1.交易方式：明确是股权收购、资产收购，还是其他创新型交易结构（如合并、分立等）。

2.交易对价及支付方式：

*对价金额或定价原则：可列出初步的对价区间、总金额，或明确定价将基于特定基准（如经审计的净资产、未来现金流折现、市场可比交易等），并说明后续调整机制。

*支付方式：现金支付、股权支付、资产置换，或上述方式的组合。若涉及股权支付，需初步说明发行股份的种类、价格参考依据等。

*支付期限与条件：如分期支付的安排、各期支付的触发条件等。

3.交易前提条件：明确交易达成所需满足的关键前提，例如：

*双方完成满意的尽职调查；

*交易方案获得双方内部决策机构（如董事会、股东会/股东大会）的批准；

*必要时，获得相关政府主管部门的审批、备案或许可；

*目标公司核心管理层及关键技术人员的留任安排（如适用）。

（五）尽职调查安排

意向书应明确收购方对目标公司进行尽职调查的权利、范围（财务、法律、业务、技术、人力资源、环境等）、时间期限，以及目标公司应予以的必要配合与信息提供义务。强调尽职调查结果对最终交易定价及是否继续推进交易的决定性作用。

（六）排他性条款（如适用）

为保障收购方在投入时间和资源进行尽职调查期间的利益，意向书可约定一个排他性谈判期限。在此期限内，目标公司（及其股东）不得与任何第三方就类似的收购、出售股权或核心资产事宜进行接触、谈判或达成任何协议。此条款通常会设定一定的期限，并明确违反此条款的责任（通常为意向书少数具有约束力的条款之一）。

（七）保密条款

鉴于收购过程中双方将交换大量敏感信息，保密条款至关重要。双方承诺对在意向书谈判、尽职调查及后续交易过程中获悉的对方商业秘密、技术信息、财务数据等未公开信息予以严格保密，并不得用于本次交易以外的任何目的。此条款通常自签署之日起生效，并在交易完成或终止后持续有效一段时间。这也是意向书中通常具有法律约束力的核心条款之一。

（八）意向书的效力与期限

*意向性声明：明确指出，除保密条款、排他性条款（如约定）、费用承担条款（如约定）及争议解决条款（如约定）外，本意向书其余条款均为双方的初步意向，不构成具有法律约束力的合同或承诺。最终的权利义务以双方签署的正式交易协议为准。这一点对于避免意向书被误读为正式合同至关重要。

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