股东与保护机制——异议股权回购求权及股东.pdfVIP

第二单元股东权利

四、股东权利的内容（P144）

5.异议股权的回购请求权

（1）公司

公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投票的股东，可以请求公司

按照合理价格收购其股权：

①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续，并且符合法律规定的分配

利润条件的；

②公司合并、分立、转让主要财产的；

③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决

议修改章程使公司存续的。

【解释】自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，

股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向提讼，要求公司回购股权。

（2）

异议股东回购请求权仅限于股东大会作出的公司“合并、分立”决议

持有异议。（2009年案例分析题、2012年案例分析题）

6.股东

（1）股东直接

公司董事、高级管理人员法律、行政或者公司章程的规定，损害股东利益的，

股东可以依法向提讼。（2008年案例分析题）

（2）股东代表（2011年案例分析题、2013年案例分析题）

①“董事、高级管理人员”公司利益：找

股东（公司的股东、连续180日以上单独或者合计持有公司1％

以上的股东）可以请求“”向提讼。如果收到股东的书

面请求后提讼，或者自收到请求之日起30日内未提讼，或者情况紧急、不立

即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向提讼。

②“监事”公司利益：找董事会

股东（公司的股东、连续180日以上单独或者合计持有公司1％

以上的股东）可以请求“董事会”向提讼。如果董事会收到股东的书

面请求后提讼，或者自收到请求之日起30日内未提讼，或者情况紧急、不立

即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向提讼。

③公司以外的他人公司利益：找董事会或者

股东（公司的股东、连续180日以上单独或者合计持有公司1％

以上的股东），可以请求董事会或者向提讼。如果董事会、监

事会收到股东的请求后提讼，或者自收到请求之日起30日内未提讼，或

者情况紧急、不立即提讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向提讼。

【例题1·单选题】郑贺为甲公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙

公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失50万元。甲公司小股东付冰欲通过诉

讼公司利益。根据公司法律制度的规定，关于付冰的做法，下列表述中，正确的是（）。

A.必须先请求甲公司董事会对郑贺提讼

B.必须先请求甲公司对郑贺提讼

C.只有在董事会的情况下，才能请求对郑贺提讼

D.只有在其股权达到1％时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提讼

【】B

【解析】（1）选项ABC：“董事、高级管理人员”损害公司利益时，先找“”；（2）

选项D：公司的任何一个股东均有权代表公司提讼，不受1％的限制。

【例题2·单选题】杨某持有甲公司10％的股权，该公司未设立董事会和监事

会。杨某发现公司执行董事