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公司法实务考试题汇总

公司法作为规范市场主体行为、维护市场经济秩序的基本法律，其修订与实施始终是法律实务界关注的焦点。为帮助法律从业者、企业管理者及相关学习者更好地理解和适用最新公司法规定，提升实务操作能力，本文汇总了一系列结合最新立法精神与实务热点的公司法考试题。这些题目力求贴近实战，考察对法律条文的准确理解与灵活运用能力。

一、公司设立与出资制度

实务考题1：关于股东出资义务与责任的认定

甲、乙、丙三人共同商议设立A有限责任公司，注册资本为人民币300万元。公司章程约定：甲以其持有的B公司20%的股权（经评估作价100万元）出资，乙以货币100万元出资，丙以其名下一处房产（约定作价100万元，未办理过户登记）出资。公司成立后，乙仅实际缴纳了50万元货币。甲用于出资的B公司股权，在A公司成立后，因B公司经营不善，股权价值大幅贬损至50万元。丙的房产因涉及其他纠纷，始终未能过户至A公司名下，但该房产一直由A公司实际占有使用。

请回答以下问题：

（1）甲、乙、丙三人的出资行为是否存在瑕疵？如有，请分别指出并说明理由。

（2）若A公司对外负债，债权人能否要求乙、丙承担补充赔偿责任？责任范围如何界定？

（3）甲用于出资的股权价值贬损，是否构成出资不实？甲是否需要承担补足出资的责任？

参考答案及解析思路：

（1）甲、乙、丙的出资均存在瑕疵。

*乙的瑕疵在于未完全履行出资义务，仅缴纳50万元，尚有50万元未缴纳。根据《公司法》及相关司法解释，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

*丙的瑕疵在于未办理房产的过户登记手续。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。丙的房产未过户，出资财产权利未转移，构成出资不实。

*甲的出资瑕疵问题：股权出资需要满足可以用货币估价并可以依法转让，且已履行股权转让的法定手续。题目中未明确甲是否已将B公司股权变更至A公司名下。若已办理变更登记，则其出资程序合法，后续股权价值贬损通常不构成出资不实；若未办理变更登记，则构成出资不实。

（2）债权人可以要求乙和丙在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

*乙未全面履行出资义务，债权人可要求其在未缴纳的50万元本息范围内承担责任。

*丙以房产出资但未办理过户，属于未依法履行出资义务，债权人可要求其在房产约定作价100万元的本息范围内承担责任。即使A公司实际占有使用该房产，也不能替代权属变更登记的法定出资义务。

（3）若甲已依法办理股权过户手续，则股权价值后续贬损不构成出资不实，甲无需承担补足责任。出资义务以出资时点的财产价值和权利状态为准，除非当事人另有约定或存在欺诈等情形。但若甲在出资时对B公司股权价值的评估存在虚假陈述或恶意高估，则可能需要承担相应责任。

二、公司治理结构与决策程序

实务考题2：股东会决议效力的认定

A有限公司注册资本1000万元，股东为甲（持股60%）、乙（持股30%）、丙（持股10%）。公司章程规定：“修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。其他事项，经代表全体股东过半数表决权的股东通过。”

2023年5月，甲提议召开临时股东会，议题为“审议公司增加注册资本500万元的议案”，并提前15日书面通知了乙和丙，告知了会议时间、地点和议题。股东会当天，甲、乙出席，丙未出席。甲、乙对增资议案进行表决，甲同意，乙反对。甲认为自己持股60%，加上乙的30%，即使乙反对，自己的60%也超过了半数，且增资不属于特别决议事项（此处为甲的错误认知）。遂当场宣布股东会决议通过，并由公司据此办理了增资工商变更登记。

后乙以股东会决议程序违法、内容违反公司章程为由，向法院提起诉讼，请求撤销该股东会决议。

请回答：该股东会决议的效力如何？为什么？

参考答案及解析思路：

该股东会决议应属可撤销的决议。

1.决议内容涉及特别表决事项：根据《公司法》及A公司章程规定，增加注册资本属于“必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过”的特别决议事项。

2.表决结果未达法定比例：甲持股60%，其同意票未达到三分之二以上表决权（约66.67%）。乙反对，丙未出席。因此，该增资决议未获得公司章程规定的特别决议通过比例。

3.甲的错误认知不影响决议效力瑕疵：甲误认为增资为普通决议事项，属于对公司章程和法律规定的理解错误，不能以此为由主张决议有效。

4.程序方面：题目中未显示召集程序存在瑕疵（已提前15日通知），但表决方式和结果不符合章程规定。根据《公司法》规定，股东会的表决方式违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

因此，乙有权请求法院撤销该增资决议。

三、股东