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法考商经法公司法重点知识汇编

一、公司的概念与分类

公司作为现代企业制度的核心组织形式，其本质特征在于法人资格与有限责任。法人资格意味着公司能够以自身名义独立享有权利和承担义务，独立承担民事责任，这与合伙企业、个人独资企业等非法人组织有根本区别。而有限责任，则是股东仅以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产对外负责。这一制度设计极大地降低了投资风险，激发了创业活力，但也需警惕股东滥用有限责任损害债权人利益的情形，公司法人人格否认制度正是为此而设。

在公司的分类中，以股东责任范围为标准的分类最为重要。有限责任公司与股份有限公司是实践中最主要的两种形态。有限责任公司强调人合性与资合性的结合，股东人数有法定上限，股权流转受到一定限制，治理结构相对灵活。股份有限公司则是典型的资合公司，股东人数通常无上限，股份以股票形式表现，具有高度的流通性，其治理结构更为规范和复杂，尤其上市公司，受到更为严格的监管。此外，根据公司之间的控制与被控制关系，可分为母公司与子公司，子公司具有独立法人资格；根据公司内部的组织系统，可分为总公司与分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。这些分类不仅具有理论意义，更直接影响到法律适用及当事人的权利义务配置。

二、公司的设立

公司设立是公司生命周期的起点，也是公司法规范的重要环节。设立公司必须满足法定条件，这些条件因公司类型而异，但通常包括：具有符合法律规定的股东或发起人、具备法定最低限额以上的注册资本（尽管注册资本认缴制下，最低注册资本的强制性要求已大幅放宽，但法律、行政法规另有规定的除外）、制定符合要求的公司章程、有公司名称和住所，以及建立符合公司要求的组织机构。公司章程作为公司的“宪法性文件”，由全体股东或发起人共同制定，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。其内容应当完备，载明法定必要记载事项，同时也可根据公司实际情况规定任意记载事项。

出资制度是公司设立中的核心问题之一。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。出资义务是股东的法定义务，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。出资不实、虚假出资、抽逃出资等行为，不仅会导致股东承担补缴出资、向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任等内部责任，还可能在公司不能清偿债务时，对公司债权人承担补充赔偿责任。近年来，资本认缴制的改革赋予了股东更大的出资自由，但这并不意味着出资责任的免除，出资期限也并非绝对不可加速到期。

公司设立登记是公司取得法人资格的法定程序。设立登记申请经公司登记机关核准，发给《企业法人营业执照》，公司即告成立。营业执照的签发日期为公司的成立日期。在公司设立过程中，发起人扮演着关键角色，其行为的法律后果在公司成立前后有所不同。公司成立后，发起人为设立公司所实施的必要行为的法律后果由公司承受。若公司未能成立，发起人应对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。此外，发起人在设立过程中因过失致公司利益受损的，还需对公司承担赔偿责任。

三、股东与股权

股东是公司存在的基础，股东权利是公司法的核心内容。股东资格的取得与确认是实践中的难点和热点问题。通常情况下，股东资格的取得以出资或认购股份为基础，股东名册的记载是确认股东资格的重要依据，而公司登记机关的登记则具有对抗第三人的效力。然而，在实际操作中，名义股东与实际出资人（隐名股东）的纠纷屡见不鲜。此时，需区分内部关系与外部关系：在公司内部，实际出资人的股东权利主张可得到支持，前提是不违反法律强制性规定；但在涉及公司外部第三人时，名义股东的股东资格通常会被认可，实际出资人不得以其与名义股东之间的约定对抗善意第三人。

股东权利的内容广泛，可分为自益权与共益权。自益权主要体现为财产性权利，如股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股优先认购权等。共益权则主要体现为参与公司经营管理的权利，如表决权、知情权、提案权、质询权、股东会决议撤销或无效请求权等。其中，股东知情权是股东行使其他权利的基础，公司法明确规定了股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，对于会计账簿，股东也有权查阅，但需提出书面请求并说明正当目的，公司无正当理由不得拒绝。

股东权利的行使并非绝对自由，需遵守法律规定和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，也不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，将导致法人人格否