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网络优化计算技术引进协议

鉴于双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，就引进网络优化计算技术事宜，经友好协商，达成协议如下：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

1.1“技术”指出让方拥有的、用于网络优化计算的相关算法、软件程序、数据模型、技术文档以及与该技术相关的知识产权，具体范围详见本协议附件一（若存在，此处为示例性表述）。

1.2“出让方”指拥有本协议项下技术的[出让方公司全称]，其合法地址为[出让方地址]。

1.3“引进方”指希望引进本协议项下技术的[引进方公司全称]，其合法地址为[引进方地址]。

1.4“知识产权”指所有专利权、商标权、著作权（包括软件著作权）、技术秘密、专有技术、Know-how以及其他任何现在或未来可获得的与“技术”相关的知识产权。

1.5“商业秘密”指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

1.6“保密信息”指本协议项下定义的“商业秘密”以及任何一方在协议履行过程中通过任何方式接触到的、标有“保密”字样或根据其性质应合理认定为保密的任何信息，包括但不限于技术信息、商业计划、客户信息、财务数据等。

1.7“协议生效日”指本协议经双方授权代表签字并完成必要批准（若适用）的日期。

1.8“技术文档”指与“技术”相关的用户手册、设计规范、算法说明、安装指南等书面或电子形式的材料。

1.9“可执行文件”指“技术”经过安装和配置后可直接用于网络优化计算目的的软件程序。

第二条技术许可

2.1出让方同意授予引进方一项[选择：独占/排他/非排他]许可，允许引进方在[选择：全球/特定国家或地区，例如：中国境内]的范围内，为期[期限年限]年，自协议生效日起计算，使用本协议项下的“技术”。

2.2许可范围包括“技术”的[选择：全部/部分，例如：源代码和目标代码]，具体交付内容详见本协议附件一（若存在，此处为示例性表述）。

2.3许可内容包括但不限于使用、复制、修改（若允许）、安装、运行“技术”的权利，以及根据本协议第六条约定，使用“技术”所产生衍生作品的知识产权归属。

2.4本许可为[选择：不可转让/可转让]许可。引进方不得将本协议项下的权利许可或转让给任何第三方，除非获得出让方事先书面同意。

第三条技术交付

3.1出让方应在本协议生效后[交付时间]内，按照附件一（若存在）或双方另行确认的交付计划，将“技术”及相关“技术文档”交付给引进方。交付方式为[选择：电子传输/现场交付/其他]。

3.2出让方保证交付的“技术”是完整的、可运行的，并且不侵犯任何第三方的知识产权，且符合本协议第二条约定的范围和目的。

3.3引进方应在收到“技术”后[检验时间]内进行检验，并书面确认其符合约定。如有异议，应在检验期内通知出让方。

第四条费用与支付

4.1引进方同意向出让方支付技术引进费用，总额为[金额大写]人民币（￥[金额小写]元整）。

4.2支付方式如下：

(a)首付款：本协议生效后[支付时间]内支付总额的[百分比]%，即[金额]元；

(b)尾款：引进方完成[约定条件，例如：全部“技术”安装调试并运行稳定/交付最终验收报告]后[支付时间]内支付剩余的[百分比]%，即[金额]元。

4.3所有款项应支付至出让方以下银行账户：

开户名：[出让方银行账户名]

开户行：[出让方开户银行名称]

账号：[出让方银行账号]

4.4支付费用不包括[明确指出，例如：税费、安装调试费、技术支持费]，除非另有书面约定。

第五条知识产权

5.1在本协议有效期内，与“技术”相关的所有知识产权（包括但不限于专利、软件著作权）仍归出让方所有。

5.2根据本协议第二条2.3款，引进方在使用“技术”过程中产生的、具有独创性的衍生作品（例如：修改后的代码、基于“技术”开发的新的应用程序），其产生的知识产权，除非双方另有书面约定，归引进方所有。但引进方使用该衍生作品时，仍需遵守本协议对“技术”本身的许可条款。

5.3双方确认，出让方授予引进方的许可不包含对出让方现有或未来拥有的其他技术、系统或知识产权的任何权利或许可。

第六条保密义务

6.1双方应对本协议项下的“保密信息”承担严格的保密义务，并采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理安全措施。

6.2除非法律规定或有权机关要求，未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露“保密信息”，但为履行本协议目的而有必要知悉该信息的己方雇员、顾问或分包商除外，且该等人员负有相应的保密义务。

6.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[年数，例如：五]年。

第七条培训与技术支持

7.1出让方应在本协议