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投资并购尽职调查合同

鉴于收购方（下称“甲方”）有意购买目标公司（下称“乙方”）的全部股权/资产（下称“标的公司”），并希望对标的公司的相关事项进行尽职调查（下称“尽调”）；

鉴于乙方同意向甲方提供其拥有的与尽调相关的信息（下称“信息”），并配合甲方进行尽调工作；

为明确双方在尽调过程中的权利与义务，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经双方友好协商，达成协议如下：

第一条定义与释义

除非本合同上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“收购方”指甲方及其任何关联方。

1.2“目标公司”指乙方及其所有子公司、关联公司及业务。

1.3“尽调顾问”指甲方指定的、有权获取信息并参与尽调的顾问机构或个人，包括但不限于其财务顾问、法律顾问、行业顾问等。

1.4“保密信息”指标的公司未公开的、具有商业价值并需保密的信息，具体范围见本合同第二条。

1.5“尽调范围”指本合同第三条明确规定的甲方进行尽调的业务范围。

1.6“评估报告”指尽调顾问（如适用）基于尽调工作出具的报告，若由甲方自行完成则指甲方内部形成的尽调记录。

1.7“关联方”指根据相关法律法规及商业实践定义的关联方。

1.8“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第二条尽调范围与权限

2.1甲方有权在尽调范围内对标的公司进行尽职调查，以评估其投资价值及潜在风险。尽调范围主要包括但不限于：

2.1.1目标公司的组织架构、股权结构、历史沿革及公司治理。

2.1.2目标公司的业务模式、市场地位、产品或服务、研发情况。

2.1.3目标公司的主要客户、供应商及其合同情况。

2.1.4目标公司的人力资源状况，包括关键管理人员、核心员工及劳动合同。

2.1.5目标公司的财务状况，包括财务报表、会计政策、税务情况、内控体系。

2.1.6目标公司的资产状况，包括不动产、设备、知识产权等。

2.1.7目标公司面临或潜在的法律诉讼、仲裁或行政处罚。

2.1.8目标公司的环境、社会及治理（ESG）合规情况。

2.1.9目标公司的许可、执照及合规性。

2.1.10其他甲方认为必要的与投资决策相关的信息。

2.2甲方及其尽调顾问进行尽调时，有权查阅与尽调范围相关的文件、资料，访谈标的公司人员，进行实地考察等。

2.3甲方及其尽调顾问应在其合法权限范围内进行尽调，不得违反法律法规、商业道德或本合同约定，不得干扰标的公司正常经营。

第三条信息提供与披露

3.1乙方同意按照甲方要求，及时、全面、真实、准确地向甲方提供本合同第二条约定的尽调所需信息。乙方保证其有权提供本合同要求的信息。

3.2乙方应指定专人负责协调信息的提供，并确保提供的信息完整可用。乙方应按照甲方要求的格式和时间表提供信息，首次提供的信息清单见附件一（若无附件，则删除此句），后续根据甲方需求补充。

3.3乙方有义务在收到甲方书面通知后，及时更新或补充已提供的信息，以确保其持续的真实性、准确性和完整性。

3.4乙方有权要求甲方提供其进行尽调所需的人员名单和基本职责说明。

第四条保密义务

4.1甲乙双方对于在本合同履行过程中获悉的对方的商业秘密及标的公司未公开的保密信息均负有保密义务。

4.2“保密信息”包括但不限于：本合同、尽调范围、甲方提供的非公开资料、标的公司内部管理信息、财务数据、客户名单、供应商信息、技术秘密、经营计划、员工信息等未公开的内容。

4.3甲方仅可将获取的保密信息用于本合同目的，即进行尽调以评估是否投资标的公司，不得为任何其他目的使用或向任何第三方（包括甲方的关联方，除非为履行尽调职责所必需，且已获得保密信息提供方事先书面同意）披露。披露给关联方时，应确保关联方遵守不低于本合同标准的保密义务。

4.4乙方同意对甲方提供的、未公开的、但属于甲方商业秘密的信息承担保密义务，保密期限及保密范围参照本条第四款约定。

4.5双方同意，本保密义务不因本合同的终止而失效，持续有效期限为本合同终止后五（5）年；对于标的公司商业秘密，保密义务持续有效直至该信息成为公开信息。

4.6法律法规强制要求披露、或者信息接收方在接收时已为公众所知、或者信息接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息，不适用本保密义务。因尽调需要，甲方向其尽调顾问披露信息，尽调顾问应承担不低于本合同标准的保密义务。

第五条尽调费用

5.1本合同项下的尽调费用由甲方承担。

5.2费用范围包括但不限于甲方及其尽调顾问为进行尽调而产生的合理费用，具体包括但不限于差旅费、专家咨询费、律师费、会计师费等。具体费用明细由甲乙双方另行协商确定。

5.3甲方应在本合同生效后[具体天数]日内向乙方支付[具体