股权激励分红协议书.docxVIP

股权激励分红协议书

一、协议主体的明确与资格界定

协议书的开篇，首要任务是清晰界定协议的参与各方。通常而言，甲方为实施股权激励的企业（或其股东会/董事会授权的主体），乙方则为符合激励条件的员工。在此部分，需特别注意对乙方资格的描述，不仅要列明其姓名与职务，更应明确其获得激励资格所依据的条件，例如在企业的服务年限、担任的关键岗位、对企业发展的贡献度，或是基于特定项目成果的奖励等。这不仅是协议生效的基础，也为后续可能发生的资格复核或调整提供了依据。

二、核心概念的定义与释义

为避免后续履行过程中因术语理解偏差引发争议，协议中应对核心概念进行清晰定义。这包括但不限于“激励股权”（是实股、虚拟股还是期权所衍生的分红权）、“分红权”（基于何种比例或数量的股权所享有的收益分配权利）、“考核年度”（通常与企业财务年度一致）、“可分配利润”（需明确其计算口径，是净利润、经审计净利润，还是扣除特定项目后的利润额，此点尤为关键，直接影响分红基数）、“行权”（若涉及期权等权利型激励）等。定义的精准性是协议严谨性的基石。

三、激励股权的授予与数量确定

此章节是协议的核心内容之一，需详细说明授予乙方的激励股权数量或对应的分红权比例。数量的确定方式应透明且具有说服力，可依据岗位价值评估、个人绩效表现、历史贡献、未来潜力等多维度综合考量。例如，可设定“岗位基础股+绩效贡献股”的组合模式。同时，对于股权来源（如增资扩股、原股东转让、预留股份等）也应予以说明，若涉及虚拟股权，则需明确其仅代表分红权，不涉及实际持股和表决权。授予过程是否需要乙方支付对价，以及对价的金额或计算方式，也应在此处明确。

四、分红的条件、周期与计算方式

分红并非无条件的承诺，而是与企业经营业绩及个人绩效紧密挂钩的激励。因此，协议中必须设定清晰的分红触发条件。这通常包括企业层面的业绩条件，如考核年度内企业净利润达到某一目标、净资产收益率不低于特定标准等；以及个人层面的考核条件，如乙方年度绩效考核结果达到合格或优秀等级、在考核年度内持续在岗且无重大违纪行为等。

分红周期一般与企业财务年度同步，即年度分红。但也可根据企业实际情况及激励需求，设置半年度、季度甚至项目周期的分红。

分红的计算方式是核心中的核心。应明确分红金额的计算公式，例如：“乙方年度可分得红利=考核年度内企业可分配利润×乙方所享有的激励股权比例×个人绩效考核系数”。其中，“可分配利润”的界定需与财务制度衔接，“个人绩效考核系数”则体现了激励的差异化与公平性。对于利润的核算，应有明确的审计要求，通常以经会计师事务所审计的财务报告为准。

五、分红的支付与税务处理

分红的支付方式（现金、银行转账等）、支付时间（如审计报告出具后多少个工作日内）、支付账户信息等均需清晰列明。同时，税务处理是不可回避的问题。协议中应明确，乙方因获得分红所产生的个人所得税，由甲方依法代扣代缴，或由乙方自行申报缴纳，以及相应的处理流程。这既是合规要求，也避免了后续的税务纠纷。

六、权利与义务的平衡

协议双方的权利与义务应保持平衡。甲方的权利通常包括对乙方的业绩考核权、在乙方违反协议约定时撤销或调整激励的权利等；义务则包括按协议约定足额、及时支付分红款，对乙方的激励资格信息予以保密等。乙方的权利主要是在满足条件时获得分红的权利；义务则更为广泛，包括勤勉尽责地履行岗位职责、维护企业利益、不得从事损害企业利益的行为、遵守保密义务、在离职或特定情形下配合办理激励股权的处置手续等。特别需要强调乙方在职期间的竞业限制义务与保密义务，这对于保护企业核心利益至关重要。

七、激励股权的调整、回购与退出机制

股权激励是一个动态调整的过程。协议中应预设激励股权的调整机制，例如，当企业发生增资扩股、送股、缩股、合并分立等重大股权变动时，乙方所享有的激励股权数量或比例如何进行相应调整。

更为关键的是退出机制的设计。这包括但不限于以下几种情形：

1.正常离职：乙方在激励期限届满后离职，其已获授的激励股权及对应的分红权如何处理（如由企业回购、继续享有一定期限的分红权等）。

2.非正常离职：如乙方因严重违反规章制度、失职渎职给企业造成重大损失、被依法追究刑事责任等原因离职，甲方有权无偿收回全部或部分激励股权，并取消其未分配红利的获取资格。

3.劳动合同到期不续签：视具体情况参照正常离职或双方协商处理。

4.退休、身故、丧失劳动能力：应体现人文关怀与公平原则，对其已获授的权益做出合理安排，如允许继承人继承、由企业按约定价格回购等。

回购价格的确定方式是退出机制的核心，需提前约定，可参考授予价格、净资产价格、市场评估价格或其组合。

八、保密与竞业限制

股权激励方案及协议内容通常涉及企业核心商业秘密，乙方负有严格的保密义务，不得向任何第三方泄露。同时，为防止核心人才流失