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“三重一大”决策制度的实施办法

第一章总则

1.1立法依据

《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《企业内部控制基本规范》《公司法》《国有资产法》以及国务院国资委《中央企业“三重一大”决策事项清单指引（2022版）》为本办法的直接上位法。凡与上述文件冲突的，以上位法为准。

1.2适用范围

本办法适用于××集团有限公司（以下简称“集团”）总部、所属分公司、全资子公司、控股子公司以及实际管理单位（含PPP项目公司、SPV公司）。参股公司可参照执行，但须在章程或股东协议中明确引用。

1.3名词定义

“三重一大”指：重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作。

“重大”的量化标准以本办法第二章阈值为准，未达阈值但涉及国家安全、公众利益、声誉风险的事项，仍视为“重大”。

“党委会”指中国共产党××集团有限公司委员会；“董事会”指××集团有限公司董事会；“经理层”指以总裁为首的经营班子；“职代会”指××集团有限公司职工代表大会。

1.4基本原则

（1）党委前置研究讨论：所有“三重一大”事项须先经党委会研究讨论，形成结论性意见后，再提交董事会、经理层决策。

（2）法定程序优先：党委意见与《公司法》强制性规定冲突时，以法律为准，但党委应同步向上级党组织报告。

（3）一人一票、票决记录永久保存：无论会议形式，必须实名投票，电子表决系统后台数据刻录成不可改写光盘，保存15年。

（4）风险一票否决：风控、法务、审计任何一方出具“重大风险”提示的，议题自动搁置，5个工作日内补充论证后方可重新提交。

第二章事项清单与量化阈值

2.1重大决策事项

（1）公司章程修订、注册资本增减、合并分立解散、主业调整、上市、破产重整；

（2）年度经营预算、工资总额预算、利润分配方案、重大会计政策变更；

（3）对外担保：单笔≥净资产5%或累计≥净资产10%；

（4）重大诉讼仲裁：标的≥净资产1%或可能导致公司退市、资质吊销；

（5）捐赠赞助：单笔≥100万元或年度累计≥300万元。

2.2重要人事任免

（1）集团中层正职及以上、所属二级公司领导班子、委派财务总监、派驻董事监事；

（2）高级技术岗位：首席科学家、首席工程师、首席信息官；

（3）特殊岗位：招标、采购、投融资、海外机构负责人；

（4）破格提拔、越级提拔、临退休前一年内提拔、受党纪政纪处分后首次提拔。

2.3重大项目安排

（1）固定资产投资：单项总投资≥净资产5%或≥2亿元；

（2）股权投资：单项出资≥净资产2%或≥5000万元；

（3）境外项目：无论金额大小；

（4）研发项目：单项预算≥1亿元或涉及国家秘密；

（5）PPP、BOT、EPC+F等带融资属性的项目：无论金额大小。

2.4大额度资金运作

（1）融资类：单笔借款≥净资产10%或≥5亿元；发行债券、超短融、永续债、资产证券化；

（2）投资类：证券、基金、理财、衍生品交易单日动用资金≥净资产5%；

（3）现金管理：单日资金调拨≥3亿元或跨境外币资金≥等值5000万美元；

（4）资产处置：单项账面净值≥净资产3%或≥1亿元；

（5）对外捐赠、赞助、借款、委托贷款：单笔≥100万元。

第三章组织与职责

3.1党委

（1）研究讨论“三重一大”事项的政治方向、政策合规性、廉洁风险；

（2）对董事会、经理层拟决策方案提出同意、原则同意、暂缓、否决四类意见；

（3）建立党委书记、纪委书记“双签字”背书制度，背书文件与会议决议一并归档。

3.2董事会

（1）在党委研究讨论基础上，依法行使决策权；

（2）设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、安全环保四个专门委员会，对“三重一大”事项进行专业审查；

（3）董事会办公室负责建立“三重一大”台账，台账字段不少于38项，包括议题编码、风险等级、投票结果、落实情况、后评价结论。

3.3经理层

（1）负责提出议题、组织可行性研究、风险评估、法律审查；

（2）建立“三单一表”：风险清单、合规清单、责任清单和现金流量测算表；

（3）对董事会授权范围内的事项，总裁办公会决策后5个工作日内向董事会备案，并抄送党委。

3.4监事会

（1）列席董事会、总裁办公会，对“三重一大”事项的程序合规性进行实时监督；

（2）每季度向集团纪委、上级监事会提交《“三重一大”程序监督报告》；

（3）对发现的程序瑕疵，可发出“红色提示函”，要求7日内书面回复整改结果。

3.5职能部门

（1）战略投资部：建立项目库，实行“红黄绿灯”分级，红灯项目不得进入上会流程；

（2）财务资金部：建立资金池限额管控，对超限额资金自动拦截；

（3）法务风控部：建立“合规地图”，将国家法律法规、行业监管、党内法规嵌入OA流