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2025版有限合伙份额代持协议

引言

随着国内私募投资、股权投资以及各类产业基金的蓬勃发展，有限合伙企业因其灵活的治理结构和税收优势，已成为众多投资项目的首选载体。在此背景下，有限合伙份额的代持现象亦日益普遍。无论是基于商业安排的灵活性、特定资质的要求，还是个人隐私的保护，份额代持都扮演着重要角色。然而，代持行为本身潜藏着诸多法律风险与商业不确定性，一纸不严谨的代持协议往往成为日后纠纷的导火索。

本协议范本，基于当前（2025年）相关法律法规的精神及司法实践的普遍认知，结合有限合伙份额的特性，力求在委托方（实际出资人）与受托方（名义持有人）之间构建清晰、公平且具有可执行性的权利义务关系。请注意，任何法律文件的拟定均需结合具体案情，并在专业人士指导下进行。本范本仅供参考，不构成任何法律意见。

有限合伙份额代持协议

委托方（实际出资人）：

姓名/名称：[委托人姓名/名称]

身份证号码/统一社会信用代码：[身份证号码/统一社会信用代码]

住所/注册地址：[详细地址]

联系电话：[联系电话]

受托方（名义持有人）：

姓名/名称：[受托人姓名/名称]

身份证号码/统一社会信用代码：[身份证号码/统一社会信用代码]

住所/注册地址：[详细地址]

联系电话：[联系电话]

鉴于：

1.目标有限合伙企业（以下简称“目标企业”）系一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，名称为：[目标企业全称]，主要经营场所为：[注册地址]，合伙协议编号为：[合伙协议编号，如无则注明“无”]。

2.委托方自愿以受托方名义向目标企业出资，并由受托方作为名义合伙人持有相应的有限合伙份额（以下简称“代持份额”），委托方为该等份额的实际出资人及实际权利人。

3.受托方同意接受委托方的委托，以自身名义持有代持份额，并根据本协议约定行使相关权利、履行相关义务。

4.委托方与受托方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经充分协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条委托事项与代持标的

1.1委托事项：委托方不可撤销地委托受托方以受托方名义认购、持有目标企业的有限合伙份额，并根据本协议的约定代为行使相关合伙人权利、履行相关合伙人义务。受托方同意接受该等委托。

1.2代持标的：本协议项下代持标的为：受托方以其名义在目标企业中持有的，对应出资额为人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整）的有限合伙份额（以下简称“代持份额”），以及基于该等份额所产生的全部股东（合伙人）权利和权益，包括但不限于：

（1）按照代持份额比例享有《合伙企业法》及目标企业合伙协议所规定的分红权、剩余财产分配权；

（2）按照代持份额比例享有《合伙企业法》及目标企业合伙协议所规定的表决权、知情权、查询权；

（3）《合伙企业法》及目标企业合伙协议规定的其他相关权利。

1.3代持份额的确认：受托方确认，其对代持份额的出资全部来源于委托方的实际投入。受托方仅为代持份额的名义持有人，委托方为代持份额的唯一实际出资人及实际权利人，享有代持份额的完整所有权。

第二条代持期限

2.1本协议项下的代持期限自本协议生效之日起，至以下任一情形发生之日终止：

（1）委托方书面通知受托方终止代持关系，并已完成代持份额的工商变更登记（或目标企业合伙人名册变更登记）至委托方或委托方指定的第三方名下；

（2）代持份额根据本协议约定或法律规定被转让、质押或以其他方式处置完毕；

（3）目标企业解散并清算完毕；

（4）双方协商一致书面同意终止本协议。

第三条委托权限与受托人的义务

3.1委托权限范围：受托方应在本协议约定范围内，严格按照委托方的书面指示行使代持份额所对应的合伙人权利。对于涉及代持份额的下列重大事项，受托方必须事先获得委托方的明确书面授权后方可实施：

（1）转让、质押、赠与或以任何其他方式处置代持份额；

（2）对目标企业增加或减少注册资本（认缴出资）作出决议；

（3）对目标企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议；

（4）修改目标企业合伙协议；

（5）目标企业对外提供担保、重大投融资决策；

（6）委托方认为需要书面授权的其他事项。

3.2受托人的核心义务：

（1）名义持有义务：未经委托方事先书面同意，不得擅自将代持份额转让、质押、赠与或设置任何第三方权利负担。

（2）勤勉尽责义务：应妥善保管与代持份额相关的法律文件、凭证，并按照委托方指示及时、准确地办理相关手续。

（3）信息披露义务：应将其收到的与代持份额或目标企业相关的任何重要通知、决议、会议资料等信息，在收到后[合理期限，如：三个工作日]内及时、完整地向委托方进行书面通报，并提供复印件。

（4）忠实义务：受托方承诺，其代持行为完全是为了委托方的利益，不得利用代持份额为自身或任何第三方谋取任