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“三重一大”事项决策程序及流程3复习过程

第一章制度定位与适用范围

1.1制度定位

“三重一大”事项决策程序是××公司党委统一领导下的最高层级治理制度，凡涉及公司战略方向、资产安全、廉洁风险及职工重大利益的事项，均须通过本程序形成具有法律效力的决议。任何个人、部门、子公司均不得绕过程序或以其他形式变相决策。

1.2适用范围

（1）母公司及所属全资、控股、实际控制的各级法人单位；

（2）公司党委、董事会、经理层、监事会、职代会、审计与风控、法务、财务、纪检等全部治理主体；

（3）金额或影响达到下列任一标准即自动触发本程序：

①单项或同一事项累计投资≥净资产5%或≥5000万元；

②融资、担保、对外捐赠≥1000万元；

③处置土地、房产、股权、知识产权等核心资产账面值≥1000万元；

④新增或调整公司主业范围、商业模式、组织架构；

⑤中层正职及以上人事任免；

⑥年度工资总额、股权激励、福利方案调整；

⑦重大诉讼、重大合规事件、重大舆情；

⑧其他党委认定的重大事项。

第二章职责边界与权限清单

2.1党委前置研究讨论

（1）决定“能不能干”：对政治方向、政策合规、廉洁风险、职工稳定进行把关；

（2）出具《党委前置研究意见表》，明确“同意、原则同意、暂缓、否决”四类结论；

（3）否决事项不得进入董事会、经理层决策环节。

2.2董事会决策

（1）决定“干不干”：对战略、投资、预算、高管任免、重大风险进行表决；

（2）出席董事须≥全体董事2/3，关联董事回避，表决通过须≥非关联董事过半且≥全体董事1/2；

（3）出具《董事会决议》并同步抄送党委、监事会。

2.3经理层执行

（1）决定“怎么干”：制定实施方案、预算、节点、责任人；

（2）建立“三重一大”事项台账，每月向党委、董事会报告进度；

（3）未经复议不得擅自调整投资规模、合作方、技术路线、工期。

2.4监事会监督

（1）列席董事会，对程序合规性进行现场监督；

（2）发现程序瑕疵可当场要求休会，并于24小时内出具《监督提示函》；

（3）对造成资产损失或廉洁风险的，启动问责程序。

2.5职代会民主评议

（1）涉及职工切身利益的方案须提前7个工作日提交职代会；

（2）职代会出具《民主评议意见书》，对否决事项须修改后重新履行程序；

（3）职代会表决采用无记名投票，到会职工代表≥全体代表2/3，通过须≥到会代表过半。

第三章事项分类与触发清单

3.1重大决策类

（1）五年发展规划、年度经营计划、全面预算、重大资产重组；

（2）公司章程、治理制度、授权体系修订；

（3）上市、发债、引战、混改、员工持股。

3.2重大项目类

（1）新建、改扩建、技术改造、境外投资项目；

（2）PPP、BOT、EPC、联合体投标项目；

（3）研发周期≥24个月且预算≥2000万元的项目。

3.3重大人事类

（1）董事会秘书、总会计师、总法律顾问、首席合规官、子公司董事长、总经理、财务总监；

（2）党委管理的中层正职及以上干部选拔任用、交流、免职；

（3）派出董事、监事、产权代表、清算组、破产管理人。

3.4大额资金类

（1）年度融资计划、债券发行、银行授信、对外担保、财务资助；

（2）单笔或同一事项累计对外捐赠、赞助≥100万元；

（3）金融衍生品、外汇套保、证券投资、委托理财。

第四章流程总图与关键节点

4.1流程总图

发起部门→可行性研究→合规性审查→党委前置研究→董事会决策→职代会评议（如需）→经理层执行→监事会监督→归档与公开。

4.2关键节点零遗漏要求

（1）“可研”节点须同步完成技术、市场、财务、法律、廉洁、稳定、舆情七类专项论证；

（2）“合规”节点须由法务部、审计风控部、纪检办三家联审，出具《合规联审意见书》；

（3）“党委前置”节点须在会议召开前3个工作日将材料送达全体党委委员；

（4）“董事会”节点须提前5个工作日发出会议通知，材料不足或程序瑕疵的，董事可要求延期；

（5）“职代会”节点须提前7个工作日公示方案，并安排现场答疑；

（6）“执行”节点须签订《执行责任书》，明确责任人、节点、预算、风险、考核、退出条件；

（7）“监督”节点须建立“红黄蓝”预警台账，红色预警立即停办并报告党委。

第五章会前准备阶段操作细则

5.1立项申请

（1）发起部门填写《“三重一大”事项立项申请表》，包括事项名称、类别、金额、依据、必要性、风险、退出路径；

（2）部门负责人、分管领导签字确认后，报战略与投资部编号入库。

5.2可行性研究

（1）技术可行性：由技术中心牵头，出具《技术路线对比表》，至少提供三种方案，给出推荐结论；

（2）市场可行性：由市场部牵头，提供未来五年市场容量、竞争格局、价格预测、市占率目标；

（3）财务可行性：由财务部牵头，测算IRR≥8%、