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尽职调查专项法律服务合同

一、合同主体与鉴于条款：权利义务的起点与背景

合同的开篇，首先应明确合同主体的基本信息，包括委托方（通常为交易的潜在投资方、收购方或其他需求方）与受托方（提供法律服务的律师事务所）的全称、法定代表人/负责人、统一社会信用代码、住所地等。信息的准确性是合同生效及后续责任追究的前提。

“鉴于条款”虽非合同的核心权利义务条款，但其作用不容忽视。它简要阐明了委托方为何需要本次尽职调查服务（例如，为某项股权收购、资产并购、融资活动等决策提供法律支持），以及受托方具备提供该等服务的专业资质与能力。这部分内容有助于理解合同签署的背景和目的，在发生争议时，对解释合同条款的真实意图具有重要参考价值。

二、服务范围与目标：尽职调查的“地图”与“灯塔”

这是合同的灵魂条款，必须力求精准、详尽，避免模糊与歧义。服务范围的界定，本质上是明确受托方需要“做什么”。

1.调查对象：需清晰指明本次尽职调查所指向的目标公司/目标资产。若涉及多家关联公司或多项资产，应逐一列明或明确其范围。

2.调查事项与内容：这是服务范围的核心。应根据交易类型和委托方的具体需求，逐项列明需要调查的法律领域。例如，在股权收购中，通常包括但不限于：目标公司的设立与历史沿革、股权结构与股东情况、主要财产权属、重大合同与债权债务、知识产权、劳动用工、环境保护、诉讼仲裁及行政处罚等。为避免遗漏，可采用“概括+列举+兜底”的方式，例如：“受托方应就委托方指定的目标公司截至[基准日]的[具体交易事项]相关的法律状况进行全面尽职调查，包括但不限于本合同附件一所列的调查清单内容，并出具法律意见书。”

3.调查深度与标准：尽职调查并非漫无边界的“挖掘”，需设定合理的调查深度。通常以“勤勉尽责的专业律师在类似情况下通常应采取的调查步骤和方法”为标准。合同中可约定受托方应通过查阅文件、访谈相关人员、核查公开信息、发送询证函等必要方式进行调查。

4.服务目标：明确本次尽职调查希望达成的目标，例如：“识别并揭示目标公司在法律方面存在的重大风险和潜在问题”、“为委托方评估交易可行性及交易价格提供法律依据”、“协助委托方设计交易结构及风险规避方案”等。

三、双方的权利与义务：合同履行的“双轮驱动”

（一）委托方的权利与义务

1.权利：

*有权要求受托方按照合同约定勤勉尽责地提供法律服务；

*有权获取受托方出具的符合合同要求的尽职调查报告及相关法律文件；

*有权对受托方的工作进度和方法进行合理询问和监督。

2.义务：

*及时提供资料与信息：这是委托方最核心的义务。合同应明确委托方需向受托方提供其掌握的与尽职调查相关的文件资料，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。若因委托方提供虚假或不完整信息导致调查结论失实，责任通常由委托方承担。

*积极配合与协助：包括但不限于协调受托方与目标公司及相关方的沟通，安排必要的访谈、现场核查等。

*按时足额支付服务报酬：这是委托方获得服务的对价。

（二）受托方的权利与义务

1.权利：

*有权要求委托方按照合同约定提供必要的协助和资料；

*有权按照合同约定收取服务报酬。

2.义务：

*勤勉尽责义务：这是律师提供法律服务的核心准则。受托方应指派具备相应专业能力和经验的律师团队，以审慎的态度执行调查工作。

*保密义务：受托方在调查过程中接触到的委托方及目标公司的商业秘密、敏感信息等，负有严格的保密义务，该义务通常应延伸至合同终止后。

*按时完成工作并交付成果：按照合同约定的期限提交尽职调查报告及其他约定文件。

*独立判断与专业意见：基于调查结果，独立出具专业的法律意见，不得因委托方的不当干预而影响判断的客观性。

四、服务成果与交付：尽职调查的“产品”呈现

服务成果是受托方工作的最终体现，合同中必须明确约定。

1.成果形式：通常为《尽职调查报告》。根据需要，还可能包括法律意见书、风险提示函、问题清单、解决方案建议等。

2.报告内容要求：报告应包含调查方法、调查范围、发现的主要法律问题、风险分析、结论性意见及建议等。合同中可约定报告的基本框架和核心要素。

3.交付方式与份数：明确是电子版本还是纸质版本，或两者兼具，以及交付的具体邮箱地址、收件人和纸质报告的份数。

4.交付时间：设定明确的交付截止日期，并可约定阶段性成果的交付时间节点。

五、服务期限与费用：时间与价值的平衡

1.服务期限：自合同生效之日起至受托方完成全部服务事项并交付最终成果之日止。可根据工作量预估一个合理的服务周期。

2.服务费用：这是合同的核心经济条款。

*计费方式：常见的有固定金额收费、按小时收费（需约定费率及预估工时）或混合模式。固定金额收费对委托方而言成