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三重一大事项决策流程图资料

第一章制度定位与适用范围

1.1定位

“三重一大”事项决策流程图制度是××公司党委、董事会、经理层在同一权责体系下，对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作进行闭环管理的唯一法定路径。任何绕过流程图的决议均视为无效，财务、法务、审计、纪检四部门可拒绝执行。

1.2适用范围

适用于××公司总部及所属分（子）公司、项目部、SPV公司；合资企业中我方股权≥34%的，须按本流程图执行；境外项目须在不违反东道国法律前提下参照执行。

第二章事项清单与量化标准

2.1重大决策事项

a)公司章程修订、注册资本增减、合并分立解散清算；

b)单笔或连续12个月累计对外投资≥净资产5%或≥3亿元人民币；

c)年度预算外利润使用≥1亿元人民币；

d)公司主业调整、战略性新兴产业布局。

2.2重要人事任免

a)总部中层正职及以上、分（子）公司领导班子；

b)委派到参股企业担任董事长、总经理、财务总监；

c)境外机构首席代表。

2.3重大项目安排

a)新建、改扩建项目总投资≥2亿元人民币；

b)境外项目合同额≥5000万美元；

c)技术引进合同额≥5000万元人民币；

d)并购项目交易额≥1亿元人民币。

2.4大额度资金运作

a)对外捐赠、赞助≥100万元人民币；

b)对外借款、担保、委托贷款≥净资产10%或≥5亿元人民币；

c)金融衍生品交易名义本金≥1亿元人民币；

d)现金管理类理财产品单笔≥净资产5%或≥3亿元人民币。

第三章组织角色与职责矩阵

3.1党委会

前置研究讨论，行使“把方向、管大局、促落实”职责，对政治方向、政策合规、廉洁风险出具书面意见，不同意的事项不得提交董事会。

3.2董事会

决策中枢，对股东会负责，行使法定决策权；董事会下设战略、审计、薪酬与考核、风险管理四个专委会，出具专业审查意见。

3.3经理层

负责方案编制、尽职调查、数据测算、风险识别、合同草拟，并对决策后执行结果承担经营责任。

3.4监事会

对决策程序合法性、董事高管履职合规性进行实时监督，可要求暂停表决。

3.5纪检机构

对决策过程进行廉洁性审查，建立“黑名单”库，对围标串标、利益输送等高风险领域提前嵌入。

3.6职能部门

a)战略投资部：行业研究、可研报告、估值模型；

b)财务部：资金平衡计划、融资方案、敏感性分析；

c)法务部：合规审查、交易结构、章程修订；

d)审计部：专项审计、后评价；

e)安全环保部：EHS风险评估；

f)信息中心：电子流程图系统运维、权限配置、电子签章。

第四章流程图节点与操作细则

4.1发起

a)触发条件：年度预算外新增、董事长批示、政府主管部门指令、突发风险事件；

b)发起人：总部部门或分（子）公司第一负责人；

c)工具：OA系统“三重一大”模块填写《事项启动表》，上传依据文件，系统生成唯一编号（格式：SDYD-2025-001）。

4.2预评估

a)时间要求：T+2工作日完成；

b)责任主体：战略投资部牵头，财务部、法务部、纪检办参加；

c)输出：《预评估表》含政策符合性、金额阈值、风险等级、是否需第三方机构；

d)红线：属于负面清单（国家限制类、集团“僵尸”产业目录）直接终止。

4.3尽职调查与可研

a)并购项目：聘请证券期货资质券商、会计师、评估师，出具三份报告；

b)固定资产项目：由甲级设计院编制可研，环评、能评、稳评三报告同步进行；

c)时限：尽调30日、可研45日；

d)数据要求：折现率采用8%–10%，现金流预测≥10年，情景分析至少悲观、基准、乐观三套；

e)责任：项目经理签字终身追责，如发现数据造假，5年内不得再申报任何项目。

4.4风险识别与评级

a)采用“5×5”矩阵：概率五分、损失五分，得分≥15为红色风险，必须制定专项缓释措施；

b)风险库同步导入集团“大风控”平台，与审计、纪检共享；

c)对红色风险须额外取得国家部委备案或省级政府批复。

4.5党委会前置研究

a)材料：党组秘书提前3日送达《党委会审议稿》含政治风险、廉洁风险、社会责任、职工稳定四维评估；

b)表决：应到党委委员三分之二以上同意方可出具书面意见；

c)意见种类：同意、附条件同意、暂缓、否决；

d)附条件同意须列明具体修改条款，经理层重新修订后再次报送。

4.6专委会审查

a)战略与投资专委会：对行业赛道、估值合理性、协同效应打分，低于70分退回；

b)审计与风险专委会：对财务数据真实性、对赌条款、担保措施进行压力测试；

c)薪酬与考核专委会：对新增高管薪酬总包、业绩考核指标进行测算；

d)时限：各专委会7日内完成，材料不足可一次性退回补正。

4.7董事会决策

a)通知：