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三重一大实施细则(全文)

第一章总则

1.1制定依据

依据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）、《中央企业“三重一大”决策制度实施办法》（国资党委〔2010〕177号）以及《××省国资委监管企业重大事项管理办法》（×国资〔2022〕48号），结合××集团有限责任公司（以下简称“集团”）章程、董事会议事规则、党委会议事规则、总经理办公会议事规则，制定本实施细则。

1.2适用范围

本细则适用于集团总部、所属分公司、全资子公司、控股子公司（含实际控制的孙公司），以及集团派出董事、监事、高级管理人员履职的其他参股企业。

1.3术语定义

“三重一大”指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。凡符合本细则量化标准的事项，必须纳入“三重一大”集体决策范围，严禁以传签、会签、个别征求意见、现场办公会等形式替代集体决策。

第二章事项清单与量化标准

2.1重大决策事项

2.1.1公司章程修订及治理制度立改废；

2.1.2发展战略、五年规划、三年滚动规划、年度经营计划及预算（含调整）；

2.1.3重大资产重组、合并、分立、解散、清算、申请破产、变更组织形式；

2.1.4上市、借壳、挂牌、退市、发行债券、债转股、股权激励计划；

2.1.5转让、划转、托管重要子企业或失去其控制权；

2.1.6年度利润分配、弥补亏损、资本公积转增股本；

2.1.7对外捐赠、赞助单笔或同一事项累计≥100万元；

2.1.8重大会计政策、会计估计变更及追溯调整；

2.1.9重大法律纠纷处理方案（标的≥净资产5%或≥5000万元）；

2.1.10其他按照国资监管规定需报省国资委审批或备案的事项。

2.2重要人事任免

2.2.1集团党委管理的中层正职及以上干部（含总监、总助、首席科学家、首席合规官、安全总监、财务总监、董事会秘书等）的选拔、任用、免职、解聘；

2.2.2派出参股企业董事、监事、高管人选的推荐、调整；

2.2.3控股上市公司董事会、监事会、高管人选推荐；

2.2.4集团总部关键岗位（资金、采购、招投标、投资、风控、信息化）负责人调整；

2.2.5集团级专家委员会、技术委员会、薪酬与考核委员会主任委员人选；

2.2.6拟提拔人员本人或直系亲属在拟任职单位持有股份、领取薪酬、参与分红的情况，须先报告后上会。

2.3重大项目安排

2.3.1境内新建、改扩建、并购、技术改造项目单项投资≥净资产5%或≥2亿元；

2.3.2境外（含港澳台）投资项目，无论金额大小；

2.3.3金融衍生品、证券、基金、信托、理财、期货等金融类投资单项≥5000万元；

2.3.4与集团主业无关的房地产、股权投资单项≥3000万元；

2.3.5科研开发项目单项财政补助资金≥3000万元或集团自筹≥1亿元；

2.3.6重大战略合作、PPP、BOT、特许经营权项目单项合同额≥净资产10%或≥5亿元；

2.3.7大宗物资、服务采购单项合同额≥1亿元或年累计≥净资产10%；

2.3.8重大土地、矿权、特许经营权、知识产权等无形资产获取或处置单项≥5000万元。

2.4大额度资金运作

2.4.1年度融资计划（含银行授信、债券、票据、租赁、信托、保理等）及调整；

2.4.2单笔或单日对外支付≥净资产1%或≥5000万元；

2.4.3对外借款、委托贷款、代垫款、资金拆借单笔≥3000万元；

2.4.4对外担保、资产抵押、质押、保证单笔≥净资产1%或≥5000万元；

2.4.5超预算资金支付≥预算额10%或≥1000万元；

2.4.6现金池、资金归集、内部借款单日调拨≥1亿元；

2.4.7金融账户开立、注销、变更，网银U盾、密钥、印鉴授权；

2.4.8境外资金调拨、外汇套保、跨境资金池业务单笔≥1000万美元。

第三章决策主体与权限划分

3.1党委常委会

前置研究讨论所有“三重一大”事项，重点审查政治方向、战略定位、合规性、风险、廉洁情况，出具书面前置意见。未经党委常委会研究或研究不同意的，不得提交董事会、经理层决策。

3.2董事会

在党委常委会前置研究同意后，对重大决策、重大项目、大额度资金行使决策权；对重要人事任免行使聘任和解聘权。董事会下设战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、提名四个专门委员会，按议事规则先行审议。

3.3总经理办公会

负责拟订方案、组织实施、日常调度，对未达到董事会审议标准但达到集团总部“三重一大”标准的事项行使决策权，并于会后3个工作日内向董事会报告。

3.4股东（大）会

对依法必须由股东（大）会决策的事项，在董事会审议通过后，履行最终审批程序。

3.5职代会

对涉及职