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收购方案设计

一、方案总则

1.收购宗旨：本收购方案以“战略协同、资源整合、价值提升、风险可控”为核心宗旨，立足收购方长远发展战略，通过收购目标企业，整合双方核心资源、弥补业务短板、拓展市场布局、提升核心竞争力，实现双方优势互补、互利共赢，确保收购行为符合收购方整体发展规划，为企业可持续发展注入新动能。

2.收购定位：明确本次收购的战略目标、核心方向及边界范围，界定目标企业类型、所在行业、业务领域、规模体量等核心要素，明确收购后企业的发展定位与整合方向，避免收购定位模糊、与自身战略脱节，确保收购行为精准服务于收购方核心发展需求。

示例定位：本次收购聚焦新能源领域，目标企业为具备成熟技术储备、稳定市场渠道的中小型新能源科技企业，收购后将其核心技术与收购方现有生产、销售体系深度整合，拓展新能源产品品类，完善产业链布局，打造区域内新能源领域核心竞争力，助力收购方实现多元化发展转型。

3.收购原则：

（1）战略契合原则：严格遵循收购方整体发展战略，确保目标企业的业务、资源、技术与收购方核心业务高度契合，能够形成战略协同效应，推动收购方战略目标落地；

（2）价值导向原则：以价值提升为核心，聚焦目标企业的核心价值（技术、品牌、渠道、市场份额等），确保收购后能够提升收购方资产质量、盈利能力及市场竞争力，实现企业价值最大化；

（3）风险可控原则：全面识别、评估本次收购过程中的各类风险（法律风险、财务风险、整合风险等），建立完善的风险防控机制，制定应对预案，确保收购全过程风险可控，避免出现重大损失；

（4）合规合法原则：严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及行业规范，遵循公平、公正、公开的原则，规范收购流程，确保收购行为合法合规、程序规范；

（5）互利共赢原则：兼顾收购方、目标企业、股东及员工等各方利益，制定合理的收购对价、员工安置、股东回报等方案，确保各方权益得到充分保障，推动收购后企业平稳运营、共同发展；

（6）可落地性原则：结合收购方自身资金实力、管理能力、资源储备等实际情况，制定切实可行的收购方案及后续整合计划，避免方案过于理想化，确保收购及整合工作有序推进、顺利落地。

4.适用范围：本方案适用于本次收购项目的全部流程，包括目标企业筛选与调研、尽职调查、收购对价测算、收购方式选择、交易结构设计、收购实施、后续整合及风险防控等各个环节，为本次收购工作提供全面、系统、科学的指导，同时可作为项目立项、资金筹备、决策审批的核心参考资料。

5.收购周期：本次收购项目总周期为120天，分为目标企业筛选与调研阶段、尽职调查阶段、收购方案细化与审批阶段、交易实施阶段、后续整合阶段五个核心环节，明确各环节时间节点、责任分工，确保收购工作高效推进、按时完成，保障收购质量。

6.设计依据：

（1）国家及行业相关法律法规：《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规及政策文件；

（2）收购方发展战略规划、公司章程、股东会/董事会相关决议及内部管理制度；

（3）目标企业调研数据、财务报表、经营报告、资产清单等相关资料；

（4）行业发展趋势、市场环境、同类收购案例参考数据及专业机构（会计师事务所、律师事务所、评估机构）出具的相关报告；

（5）收购方资金实力、管理能力、资源储备等实际情况。

二、目标企业筛选与调研

（一）筛选标准

结合本次收购战略定位，明确目标企业筛选的核心标准，确保筛选出的目标企业符合收购方发展需求，具体包括：

1.行业与业务标准：目标企业需属于本次收购聚焦的行业领域，核心业务与收购方战略方向高度契合，具备清晰的业务模式、稳定的业务来源，能够与收购方形成业务协同、优势互补，避免同质化竞争；

2.资产与财务标准：目标企业资产质量良好，资产负债率合理（原则上不超过70%），具备稳定的盈利能力，近3年无重大亏损，现金流充沛，核心资产无抵押、查封等权利限制，无重大不良资产及债务纠纷；

3.技术与资源标准：目标企业具备核心技术储备、优质品牌资源、稳定的市场渠道或核心客户群体，技术水平处于行业中等及以上，具备可持续研发能力或资源整合能力，能够为收购方带来核心价值提升；

4.合规与风险标准：目标企业依法设立、合法经营，严格遵守相关法律法规及行业规范，近3年无重大违法违规行为、重大诉讼仲裁案件、重大安全事故，股权结构清晰，无股权纠纷及隐性债务；

5.规模与估值标准：目标企业规模体量与收购方资金实力、管理能力相适配，估值合理，具备较大的增值空间，收购对价在收购方可承受范围内，能够实现合理的投资回报率。

（二）调研实施

1.调研团队组建：组建由收