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软件源代码授权使用合作协议

甲方：[甲方全称]，统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]，住所地：[甲方住所地]，法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

乙方：[乙方全称]，统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]，住所地：[乙方住所地]，法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

鉴于：

1.甲方系合法存续主体，拥有【软件名称】V[版本号]（以下简称“目标软件”）全部源代码（以下简称“涉案源代码”）及配套知识产权，无权利瑕疵、抵押/质押等负担；

2.乙方因内部业务系统集成需要，拟获得涉案源代码授权使用权；

3.双方平等协商，就授权事宜达成一致，签订本协议。

第一条定义

1.1涉案源代码：指甲方交付的目标软件全部代码（含主程序、模块、接口、配置及注释），具体清单见附件一；

1.2授权范围：指本协议约定的使用地域、用途、期限及方式；

1.3衍生开发：指基于涉案源代码修改、编译、扩展形成新代码/产品的行为；

1.4技术文档：指甲方提供的目标软件架构、接口说明等配套文档，清单见附件二。

第二条授权内容

2.1授权类型：甲方授予乙方非独占、不可转授权的涉案源代码使用权；

2.2地域范围：中华人民共和国境内（不含港澳台）；

2.3用途限制：仅用于乙方内部【业务系统集成/功能扩展】（明细见附件三），不得用于商业运营、销售、出租；

2.4授权期限：自本协议生效之日起3年，届满前30日双方可协商续签；

2.5交付要求：

-交付时间：协议生效后10个工作日内；

-交付方式：甲方通过加密写保护U盘/甲方指定加密云盘交付，仅乙方备案人员可访问；

-确认：乙方收到后3个工作日内出具《交付确认书》（附件四），逾期未提异议视为交付完成。

第三条双方权利义务

3.1甲方权利

-按约定收取授权费；

-监督乙方授权范围内使用；

-乙方违约时要求整改、追责；

-授权届满/协议解除后收回源代码。

3.2甲方义务

-保证涉案源代码知识产权无瑕疵；

-按时完整交付源代码及文档；

-授权期内提供1次免费咨询（每次≤4小时）；

-对乙方商业秘密及协议内容保密。

3.3乙方权利

-授权范围内使用源代码；

-要求甲方提供约定咨询；

-对使用问题提出改进建议。

3.4乙方义务

-严格按授权范围使用，不得超出；

-未经甲方书面同意，不得修改、反编译、反向工程、衍生开发；

-不得向任何第三方（含关联公司）泄露、复制源代码；

-按时足额支付授权费；

-发现泄露需24小时内通知甲方并止损；

-授权届满/协议解除后归还/销毁源代码。

第四条知识产权

4.1涉案源代码及相关知识产权（著作权、专利权等）归甲方所有，乙方仅享有授权使用权；

4.2未经甲方书面同意的衍生开发，知识产权归甲方；经同意的需另行签订归属协议；

4.3乙方不得使用甲方商标、商号，除非书面授权。

第五条源代码管理

5.1存储：仅存储于乙方内部独立加密服务器，不得复制至外部设备（含个人电脑、云盘），不得联网；

5.2访问：仅允许3名备案技术人员访问，需记录访问日志（保存1年）；

5.3修改：确需修改需提前15日书面申请（说明原因、内容），经甲方同意后方可修改，修改后备案；

5.4归还/销毁：授权届满/协议解除后10个工作日内，归还介质或不可逆销毁电子版本，出具《确认书》（附件五），甲方有权核查。

第六条费用及支付

6.1授权费：共计人民币【XXXXX】元（大写：【XXXXXXX】元整）；

6.2支付方式：银行转账至甲方指定账户（开户名：[甲方全称]，开户行：[甲方开户行]，账号：[甲方账号]）；

6.3支付期限：

-协议生效后5个工作日内支付50%（【XXXXX】元）；

-生效后12个月内支付剩余50%（【XXXXX】元）；

6.4发票：甲方收款后5个工作日内开具等额增值税发票；

6.5逾期：每逾期1日按逾期金额万分之五支付违约金，逾期超15日甲方有权终止协议，已付款不予退还并追责。

第七条保密

7.1双方对协议内容、源代码、商业秘密保密；

7.2保密期限：协议生效至信息公开，协议终止后存续3年；

7.3泄露责任：赔偿全部损失（含直接/间接损失、律师费、诉讼费等）。

第八条违约责任

8.1甲方违约：

-逾期交付：每逾期1日按授权费万分之五支付违约金，超15日乙方有权终止，甲方退还已付款并赔偿；

-源代码有瑕疵：10个工作日内补正，超期乙方有权终止，甲方退还已付款并赔偿。

8.2乙方违约：

-超范围使用：停止侵权，赔偿授权费2倍（不足按实际损失），情节严重终止协议，已付款不予退还；

-泄露源代码：赔偿全部损失（含市场份额损失），终止协议，已付款不予退还；

-其他违约：5个工作日内整改，超期终止协议，支付授权费20%违约金。

第九条协议变更与解除

9.1变更需双方书面确认；

9.2解除情形：协商一致、严重违约、不可抗力；

9.3解除后：