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不良资产并购尽职调查清单模板

前言

不良资产并购因其特殊性与复杂性，尽职调查工作的深度与广度直接关系到投资决策的成败及后续资产处置的效率与收益。本清单旨在提供一个系统性的框架，帮助并购方全面识别、评估目标不良资产包（或标的企业，视具体交易模式而定）的潜在价值与风险。请注意，本清单为通用模板，实际操作中需根据交易具体情况、资产类型、行业特点及投资方风险偏好进行调整与细化。

一、项目背景与交易结构核查

1.交易概述与动因

*理解并购方的战略意图、投资逻辑及期望达成的目标。

*明确目标资产包的核心构成、大致规模及所处阶段（如：银行账面不良、已核销不良、非金不良等）。

*初步了解交易对手方（如银行、AMC、其他企业或个人）的背景与信誉。

2.交易结构设计

*核查拟采用的交易模式（如：债权转让、债务重组、股权并购、资产收购等）及其合规性。

*确认交易各方的角色、权利义务划分及退出机制（如有）。

*了解交易对价的构成、支付方式、资金来源及融资安排（如有）。

*关注交易涉及的税费承担与筹划。

二、资产核查：核心资产状况与价值评估

（一）债权资产核查（如为债权类不良资产包）

1.债权基本文件

*借款合同、担保合同（保证、抵押、质押）、借据、放款凭证、还款计划、展期协议等法律文件的完整性、合规性与有效性。

*核查债权金额（本金、利息、罚息、复利）的计算依据与准确性，是否存在争议。

*债权的形成原因、历史沿革及账龄分析。

2.债务人及担保人情况

*债务人、担保人（包括保证人、抵押人、出质人）的工商登记信息、股权结构、实际控制人、主营业务、经营状况。

*债务人、担保人的财务状况分析：最近年度及近期财务报表（若能获取）、主要资产负债、现金流、盈利能力。

*债务人、担保人的涉诉情况、被执行情况、失信信息、行政处罚记录。

*债务人、担保人的还款意愿及历史还款记录。

3.担保措施有效性

*保证担保：保证人资格、保证期间、保证责任范围、保证效力是否存在瑕疵。

*抵押/质押担保：抵押物/质押物的权属证明、价值评估（需关注评估报告的合理性与时效性）、抵押/质押登记的有效性、抵押物/质押物的现状（是否完好、是否被占用、是否存在瑕疵或他项权利负担）、是否易于处置。

4.诉讼与执行状态

*案件所处阶段：未诉、已起诉（一审、二审、再审）、已判决、已进入执行程序。

*核查判决书、裁定书等法律文书的内容、生效情况。

*执行进展：是否已查封、扣押、冻结财产，查封顺位，执行标的到位情况，是否存在执行障碍（如被执行人无财产可供执行、案外人异议等）。

*未诉债权的诉讼时效、担保期间是否届满，是否存在中断、中止事由。

（二）抵质押物/查封物核查（如涉及实物资产）

1.权属状况

*不动产权证（房产证、土地证）、车辆登记证、股权证等权属证明文件的真实性、完整性、有效性。

*核查资产是否存在共有、查封、扣押、抵押、租赁、借用等权利限制或负担。

2.物理状态与使用情况

*资产的实际位置、数量、面积、结构、建成年代、维护状况。

*当前使用状态：自用、出租、闲置、查封、抵押等。

*实地勘查：对重要资产进行现场查勘，核实其现状与资料描述是否一致。

3.价值评估与市场前景

*参考评估报告，分析评估方法（市场法、成本法、收益法）的适用性与评估结果的合理性。

*调研同类资产的市场交易价格，分析其市场流动性与处置前景。

*考虑资产处置过程中可能产生的税费、成本及时间周期。

（三）其他资产类型核查（如股权、应收账款、知识产权等）

*针对具体资产类型，核查其权属、价值、法律状态、运营状况、潜在风险等。

三、法律风险核查

1.债权转让/资产转让的合法性

*原债权人转让债权/资产的内部决策程序是否完备（如银行的不良资产转让需履行审批流程）。

*债权/资产转让协议的条款是否合法有效，权利义务约定是否清晰。

*债权转让通知债务人、担保人的方式及有效性（对转让效力的影响）。

2.法律瑕疵与潜在纠纷

*目标资产是否存在权属争议、产权不清或其他法律瑕疵。

*是否存在影响资产价值或处置的未决诉讼、仲裁或行政处罚。

*相关合同是否存在无效、可撤销或解除的情形。

3.合规性审查

*涉及国有资产的，是否履行了必要的评估、备案、挂牌交易等程序。

*涉及外商投资、行业准入等特殊领域的，是否符合相关法律法规规定。

*资产处置过程中是否可能涉及反垄断审查。

4.关联交易与利益冲突

*交易各方是否存在关联关系，交易价格是否公允。

5.员工安置（如涉及企业并