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软件开发知识产权归属约定合同

甲方：[甲方全称]

统一社会信用代码：[甲方代码]

地址：[甲方注册地址]

法定代表人：[甲方代表姓名]

乙方：[乙方全称]

统一社会信用代码：[乙方代码]

地址：[乙方注册地址]

法定代表人：[乙方代表姓名]

鉴于

1.甲方委托乙方开发[软件名称]（以下简称“本软件”），双方已就开发需求、进度等达成初步共识；

2.本软件的知识产权归属直接影响双方权益，依据《中华人民共和国民法典》《计算机软件保护条例》等法律法规，双方就本软件知识产权归属及相关权利义务订立本合同。

第一条定义

1.本软件：指双方约定开发的[软件名称]及其全部组成部分，包括但不限于源代码、目标代码、界面设计、数据库结构、用户手册、安装手册、测试报告等；

2.源代码：指本软件的原始代码（含详细注释），可由甲方技术人员独立编译为目标代码；

3.衍生作品：指基于本软件修改、改编、翻译、汇编形成的新作品；

4.原有知识产权：指乙方在签订本合同前已合法拥有的、用于本软件开发的技术成果（如现有代码库、算法等）。

第二条知识产权归属

1.本软件整体知识产权：本合同项下开发的本软件，其全部知识产权（包括但不限于著作权、专利权、商标权、商业秘密、集成电路布图设计专有权等）自本软件完成验收合格之日起，归甲方独占所有（甲方可独立行使全部权利，无需经乙方同意）；

2.原有知识产权处理：

（1）乙方确认其对原有知识产权拥有完整、无瑕疵的所有权；

（2）乙方同意将原有知识产权独占转让给甲方，确保甲方可将其与本软件整合使用，且无任何第三方主张权利；

3.开源组件约定：

（1）乙方若使用开源软件组件，仅可选用MIT、Apache2.0等宽松许可证（禁止使用GPL、LGPL等copyleft类许可证）；

（2）乙方需在交付时提供《开源组件清单》（含组件名称、版本、许可证文本），确保甲方使用本软件时无需遵守开源协议的不利条款（如强制开源本软件其他部分）。

第三条双方权利义务

（一）甲方权利义务

1.按约定支付开发费用（若有），提供开发所需的需求文档、素材等（需于本合同生效后[5]个工作日内交付完整需求）；

2.有权对本软件进行验收、修改、复制、发行、改编、翻译、汇编、信息网络传播等，无需向乙方支付额外费用；

3.有权要求乙方配合办理本软件的著作权登记、专利申请等手续（费用由甲方承担，乙方需在[10]个工作日内提供登记所需材料）；

4.若发现本软件存在知识产权侵权风险，有权要求乙方立即整改（整改期限不超过[10]个工作日），直至符合要求。

（二）乙方权利义务

1.按约定完成软件开发，交付完整交付物（含源代码、目标代码、所有文档、开源组件清单等）；

2.确保本软件知识产权无瑕疵：

（1）未使用任何侵犯第三方知识产权的技术、代码、素材；

（2）本软件交付后，甲方使用过程中不会因知识产权问题被第三方追责；

3.不得将本软件及其知识产权泄露给任何第三方，不得自行或授权第三方使用本软件；

4.若本软件涉及侵权，需承担全部应诉、抗辩责任（包括诉讼费、律师费、赔偿金等）。

第四条侵权责任

1.若第三方就本软件主张知识产权侵权，乙方应在收到甲方通知后[24]小时内回应，并于[3]个工作日内启动抗辩程序；

2.若侵权成立，乙方需赔偿甲方全部损失（包括直接损失、间接损失如商誉损失、客户索赔等），并退还甲方已支付的全部开发费用；

3.若乙方因故意或重大过失导致侵权，还需向甲方支付合同总金额[20%]的违约金（违约金不足以弥补损失的，乙方需补足差额）。

第五条保密义务

1.双方应对本合同内容、开发过程中的技术信息（如源代码、算法）、商业信息（如甲方需求、预算）等保密；

2.保密期限为本合同终止后3年，无论合同是否履行完毕，均需遵守；

3.若一方泄露保密信息，需向守约方支付合同总金额[30%]的违约金，造成损失的补足差额。

第六条违约责任

1.乙方未按约定交付完整交付物（含知识产权无瑕疵承诺），每逾期1日，按合同总金额[万分之五]支付违约金；逾期超过[15]日，甲方有权解除合同，乙方需退还全部已付款项并支付[20%]违约金；

2.甲方未按约定支付费用，每逾期1日，按应付未付金额[万分之五]支付违约金；逾期超过[15]日，乙方有权暂停交付；

3.乙方泄露本软件知识产权，需支付合同总金额[30%]违约金，造成甲方损失的补足差额。

第七条争议解决

因本合同发生争议，双方协商解决；协商不成的，提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第八条其他

1.本合同自双方签字盖章之日起生效；

2.本合同附件（《需求文档》《交付物清单》《开源组件清单》）与本合同具有同等法律效力；

3.本合同一式两份，双方各执一份，具有同等效力。

甲方（盖章）：__________

法定代表人/授权代表（签字）：_________