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并购交易方案设计

一、方案概述

1.1方案名称

[填写具体并购交易方案名称，明确并购主体、并购标的及核心目的，如：XX公司并购XX科技有限公司股权交易方案、XX集团并购XX实业资产整合方案]

1.2并购核心目的

明确本次并购交易的核心目标，结合并购主体战略发展规划，清晰阐述交易要实现的价值，避免模糊化表述，示例如下（可根据实际情况调整）：

1.战略布局：完善并购主体产业链布局（上游原材料供给/下游市场渠道），拓展新业务领域，突破行业发展瓶颈，提升核心竞争力；

2.资源整合：整合并购标的核心资源（技术专利、客户群体、生产设备、人才团队），实现资源优化配置，降低运营成本，发挥协同效应；

3.规模扩张：通过并购扩大企业资产规模、营收规模，提升市场占有率，增强行业话语权，实现跨越式发展；

4.转型升级：借助并购标的技术优势、模式优势，推动并购主体产业转型升级，摆脱传统业务增长困境，培育新的利润增长点；

5.其他目的：如规避行业竞争、获取政策红利、实现上市铺路等。

1.3适用范围

明确本方案适用的并购交易全流程，包括但不限于：并购标的筛选与尽调、交易结构设计、定价机制确定、支付方式选择、交割安排、整合规划、风险防控等环节；覆盖并购主体、并购标的、中介机构（律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等）、相关监管部门等所有参与方；界定方案适用的交易场景（股权并购/资产并购/混合并购）及时间范围。

1.4编制依据

列出方案编制所依据的相关法律法规、政策文件、行业规范及参考资料，包括但不限于：

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司并购重组管理办法》；

国家及地方关于企业并购、国有资产管理（如涉及国企）的相关政策文件；

并购主体战略规划、董事会决议、股东会授权文件；

并购标的尽职调查报告、资产评估报告、财务审计报告；

行业发展报告、市场分析数据及相关中介机构专业意见；

相关并购交易案例参考资料、行业惯例等。

1.5编制单位与编制人

编制单位：[填写编制方案的部门/团队名称，如：XX公司战略投资部、XX集团并购工作组]

编制人：[填写编制人姓名]

编制日期：[填写编制完成日期，格式：YYYY-MM-DD]

1.6版本记录

版本号

修订日期

修订人

修订内容

审批人

V1.0

[YYYY-MM-DD]

[姓名]

初始编制方案，完成核心内容撰写，涵盖并购全流程关键环节

[姓名]

V1.1

[YYYY-MM-DD]

[姓名]

[填写具体修订内容，如：补充定价依据、优化支付方式、完善风险防控措施]

[姓名]

二、并购双方基本情况

2.1并购主体（收购方）基本情况

详细介绍并购主体的核心信息，明确其收购资质、实力及战略定位，包括但不限于：

基本信息：企业名称、统一社会信用代码、注册地址、成立时间、法定代表人、企业类型（有限责任公司/股份有限公司等）、注册资本、股权结构（核心股东及持股比例）；

经营状况：核心业务范围、近3年营收、净利润、资产负债率等关键财务指标，市场地位、核心竞争力（技术、品牌、渠道等）；

并购实力：资金来源（自有资金、银行贷款、发行债券等）、融资能力、专业并购团队配置、过往并购经验（如有）；

战略规划：企业中长期发展战略，本次并购与战略规划的契合点，并购后的发展定位。

2.2并购标的（被收购方）基本情况

全面披露并购标的的核心信息，为后续尽调、定价及整合提供基础，包括但不限于：

基本信息：企业名称、统一社会信用代码、注册地址、成立时间、法定代表人、企业类型、注册资本、股权结构（核心股东及持股比例、是否存在股权质押/冻结等权利限制）；

经营状况：核心业务范围、主营产品/服务、近3年营收、净利润、资产负债情况、现金流状况，客户群体、供应商资源、市场份额；

核心资源：技术专利、知识产权（商标、著作权等）、生产设备、土地使用权、人才团队、特许经营资质等，明确资源的合法性、完整性；

潜在问题：是否存在未决诉讼、仲裁、行政处罚，是否存在违规经营、债务违约、环保问题，是否存在关联交易、同业竞争等情况。

2.3并购双方合作基础

阐述并购双方的合作契合点，说明本次并购的合理性与可行性，包括但不限于：业务协同性（产业链互补、技术互补等）、资源互补性（客户、渠道、人才互补等）、战略一致性（共同的行业发展认知、发展目标）、文化兼容性（企业价值观、管理模式的适配性）。

三、并购标的筛选与尽职调查

3.1并购标的筛选标准

结合并购主体的战略目标，明确并购标的的筛选条件，确保筛选出的标的符合并购需求，包括但不限于：

行业标准：符合并购主体战略布局的行业，行业发展前景良好，政策支持力度大，无重大行业风险；

经营标准：核心业务清晰，具有稳定的营收来源和盈利能力（或具备可提升的盈利潜力），资产质量良好，无重大经营隐