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软件模块授权复用合作协议

甲方：[甲方全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[甲方地址]

联系方式：[甲方邮箱]

乙方：[乙方全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[乙方地址]

联系方式：[乙方邮箱]

鉴于：

1.甲方系合法拥有“[授权复用模块名称，如：用户权限管理模块V3.0]”（以下简称“复用模块”）完整知识产权的主体，该模块已完成版权登记（登记号：[可选]），具备合法授权条件；

2.乙方因自身业务发展需要，拟在授权范围内复用甲方提供的复用模块，双方经平等协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1复用模块：指甲方提供的、符合附件1《复用模块功能清单》的特定软件模块，包含其源码（若授权源码）、二进制包、相关文档等交付物；

1.2授权复用场景：指乙方仅可在以下场景中使用复用模块：[具体场景，如：乙方内部CRM系统的用户认证功能、乙方承接的XX项目中的权限管理模块，不得用于第三方项目或转授权]；

1.3交付物：指甲方按本协议约定向乙方交付的复用模块及相关文档，具体见附件2《交付物清单》；

1.4知识产权：包括但不限于著作权、专利权、商标权、商业秘密及其他相关知识产权。

第二条授权内容

2.1授权类型：甲方授予乙方非独占、不可转让、不可转授权的复用许可；

2.2授权范围：

2.2.1地域范围：[中国境内，或具体地域]；

2.2.2使用主体：仅乙方自身及经甲方书面同意的乙方控股子公司（若有）；

2.2.3场景限制：严格遵循本协议第一条1.2款约定，不得超出范围使用；

2.3授权限制：

2.3.1乙方不得对复用模块进行反向工程、反编译、反汇编，不得修改核心代码（若甲方未授权修改）；经甲方书面授权修改的，衍生模块不得单独授权第三方；

2.3.2乙方不得将复用模块用于违法违规场景，不得侵犯第三方合法权益。

第三条双方权利义务

3.1甲方权利义务：

3.1.1权利：

（1）按约定收取授权费及维护费；

（2）监督乙方是否在授权范围内使用；

（3）对超出授权的行为，有权要求停止并追责；

3.1.2义务：

（1）提供复用模块权属证明（版权登记证书复印件）；

（2）协议签订后[10个工作日]内交付附件2约定的全部交付物；

（3）工作日[3小时]内响应技术支持（范围见附件3），非工作日[24小时]内响应；

（4）保证复用模块无侵权，若发生纠纷由甲方承担全部责任；

3.2乙方权利义务：

3.2.1权利：

（1）在授权范围内使用复用模块；

（2）获得甲方技术支持；

（3）对交付物进行验收；

3.2.2义务：

（1）按约定支付费用；

（2）不得转授权、复制、传播复用模块；

（3）保护复用模块知识产权，不得泄露源码、文档；

（4）发现问题及时通知甲方，不得自行修改核心代码（未经授权）；

（5）侵权纠纷发生时，及时通知甲方并配合处理。

第四条费用及支付

4.1费用构成：

（1）一次性授权费：人民币[XX]元（大写：[XX元整]）；

（2）年度维护费：人民币[XX]元/年，自授权期限第2年起每年收取；

4.2支付方式：银行转账至甲方指定账户（账户信息：[甲方账户名称、开户行、账号]）；

4.3支付节点：

（1）授权费：协议签订后[3个工作日]付50%，验收合格后[3个工作日]付剩余50%；

（2）维护费：每年到期前[15个工作日]支付当年费用；

4.4发票：甲方收到每笔费用后[5个工作日]内开具等额正规增值税[专用/普通]发票。

第五条知识产权

5.1复用模块全部知识产权归甲方所有，乙方仅享有约定使用权；

5.2乙方修改产生的衍生作品，若未改变核心功能，知识产权仍归甲方；定制化功能（另行签订协议）归乙方，但不得侵犯甲方权利；

5.3乙方不得就复用模块申请任何知识产权；

5.4第三方主张侵权的，甲方负责应诉、赔偿第三方损失，并承担乙方全部损失（含诉讼费、律师费）。

第六条保密

6.1双方对协议内容、复用模块技术/商业信息及合作中知悉的对方商业秘密保密；

6.2保密期限：协议签订日起至终止后[3年]；

6.3违约方赔偿守约方全部损失（含直接/间接损失、维权费用），不足补足差额。

第七条验收

7.1甲方交付后，乙方[5个工作日]内验收；

7.2验收标准：符合附件1功能清单，正常部署运行无重大缺陷；

7.3验收结果：

（1）合格：乙方出具《验收确认书》；

（2）不合格：甲方[7个工作日]内整改，二次验收仍不合格的，乙方有权解除协议，甲方退还已付款并付授权费20%违约金；

7.4乙方逾期未验收且无理由的，视为合格。

第八条授权期限及终止

8.1期限：[XXXX年XX月XX日]起至[XXXX年XX月XX日]止；

8.2终止情形：

（1）期限届满未续签；

（2）一方严重违约，另一方解除；

（3）双方协商书面解除；

（4）不可抗力导致无法履行；

8.