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基金合伙协议-双GP版

基金合伙协议（双普通合伙人版）要点概述

前言

在当前复杂多变的市场环境下，私募股权投资基金采用双普通合伙人（以下简称“双GP”）架构的情况日益增多。这种架构通常旨在结合不同GP各自的优势，如一方擅长项目发掘与投后管理，另一方精于资金募集与合规风控，从而实现1+12的协同效应。然而，双GP架构也意味着更复杂的权利义务划分与决策机制设计。本协议要点概述旨在为采用双GP架构的基金提供一份具有实操性的合伙协议核心条款参考，力求平衡各方利益，明确权责边界，保障基金的平稳运作与投资人利益最大化。

请注意，本概述并非完整的法律文件，亦不能替代专业的法律咨询。基金设立过程中，务必结合具体情况，由专业律师起草或审核完整的合伙协议。

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一、释义与定义

明确协议中关键术语的定义，包括但不限于：基金、普通合伙人（GP1、GP2）、有限合伙人（LP）、认缴出资额、实缴出资额、投资决策委员会（IC）、关键人士、利益冲突、基金份额、退出等。特别对于双GP各自的简称及在协议中的特定指代应予清晰界定。

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二、合伙人及其出资

（一）普通合伙人

1.基本信息：列明双GP的法定名称、注册地址、法定代表人/执行事务合伙人委派代表等基本信息。

2.资格与授权：双GP均应具备相应的专业资质和管理能力，并获得充分的内部授权以签署和履行本协议。

3.关联性：如双GP之间存在关联关系，应予以披露。

（二）有限合伙人

列明各LP的基本信息、认缴出资额、出资方式等。

（三）出资方式与期限

明确全体合伙人（包括双GP可能的出资）的出资方式（通常为货币出资）、各期出资的通知与缴付要求。

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三、基金的设立与基本情况

（一）基金名称与组织形式

明确基金的全称及采用有限合伙企业的组织形式。

（二）基金目的与投资范围

阐述基金的设立目的、主要投资方向、投资阶段、目标行业及地域等。双GP在投资策略上的共识是合作的基础。

（三）基金规模

设定基金的目标募集规模、最低募集规模及最高募集规模。

（四）基金期限

包括基金的存续期限（含投资期与退出期）、延长期的条件与程序，以及可能的提前终止情形。

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四、普通合伙人的权利与义务

此章节为双GP架构的核心，需细致划分。

（一）共同权利与义务

1.共同管理：双GP共同负责基金的日常运营与投资管理，但具体分工可另行约定。

2.信息披露：共同向LP履行信息披露义务。

3.合规运作：共同确保基金运作符合相关法律法规及本协议约定。

4.利益冲突防范：共同承担识别、管理和披露利益冲突的义务。

5.费用收取：共同有权按照协议约定收取管理费。

6.收益分配：共同有权按照协议约定获得业绩报酬（Carry），并明确Carry在双GP之间的分配原则和比例。

（二）分工与协作机制

此为双GP协议的重中之重，应详细约定：

1.具体分工：明确双GP在项目筛选、尽职调查、投资决策、投后管理、项目退出、资金募集、行政管理、合规风控等方面的具体职责划分。例如，可约定GP1主导项目投资与管理，GP2主导资金募集与后台运营。

2.决策权限划分：

*需双方一致同意事项：列出必须经双GP协商一致方可执行的事项清单，如修改合伙协议、增减合伙人、决定基金清算等。

*各自独立决策事项：在双方明确分工范围内，某一方GP可独立决策的事项，应明确其范围和边界，并建立向另一方GP的通报机制。

3.关键人士条款：分别列明对双GP履行其职责至关重要的关键人士名单及其职责。若关键人士发生变动或无法履职，应约定相应的处理机制，包括但不限于寻找替代人选、调整分工或触发LP的保护性条款。

4.日常沟通与协调：建立双GP之间定期及不定期的沟通机制，确保信息畅通，协同高效。可考虑设立双GP之间的协调委员会或类似内部机制。

（三）投资决策委员会（IC）的组成与运作

1.委员构成：明确IC委员的产生方式、人数、构成比例。双GP通常各自有权委派一定数量的委员，LP也可能有权委派观察员或少量委员。

2.决策规则：约定IC的议事规则、表决程序（如一票否决权的设置及其适用范围，需谨慎设计并取得LP同意）、决议生效条件等。双GP在IC中的话语权分配应与其在投资管理中的分工相匹配。

（四）双GP之间的相互制衡与监督

1.信息共享：一方GP在其职责范围内获取的与基金运作相关的重要信息，应及时、完整地向另一方GP披露。

2.行为限制：任何一方GP不得擅自超越其分工权限行事，不得从事损害基金或其他合伙人利益的行为。

3.问责机制：若因一方GP的故意或重大过失导致基金或LP损失，该方GP应承担相应的赔偿责任，另一方GP在无过错且已履行必要监督义务的前提下可免责或承担次要责任。

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五、基金的募集与份额转让

（一）募