企业并购项目合作框架协议范本.docxVIP

企业并购项目合作框架协议范本

前言

本框架协议（以下简称“本协议”）由以下双方于【城市名称】【月份】年【日期】日本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商达成初步共识后签署。本协议旨在为双方就潜在的企业并购项目（以下简称“本次合作”）奠定合作基础，明确合作方向、基本原则及主要合作内容，作为双方后续进行详细尽职调查、商务谈判及签署正式并购协议（以下简称“正式协议”）的指导性文件。

请注意，本框架协议仅为意向性文件，除本协议中明确约定具有法律约束力的条款（如保密条款、排他性条款（若有）、法律适用与争议解决条款等）外，其余条款旨在表达双方合作的意愿和初步设想，不构成双方之间具有法律约束力的最终承诺。双方的权利义务将以最终签署的正式协议为准。

一、鉴于条款

1.甲方（潜在收购方）：[甲方公司全称]，一家依据[国家/地区]法律合法设立并有效存续的[公司类型]，注册地址为[注册地址]，主要从事[主营业务简述]业务（以下简称“甲方”）。

2.乙方（潜在出售方/目标公司方）：[乙方公司全称]，一家依据[国家/地区]法律合法设立并有效存续的[公司类型]，注册地址为[注册地址]，主要从事[主营业务简述]业务（以下简称“乙方”）。

*（如乙方为目标公司股东，则补充：乙方持有[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）[股权比例]%的股权，是目标公司的[控股股东/重要股东]。）

3.甲方看好乙方（或目标公司）所处行业的发展前景及[例如：核心技术、市场渠道、品牌价值等]，希望通过并购方式实现资源整合与业务协同。

4.乙方（或其股东）认同甲方的战略发展方向，愿意就甲方对乙方（或目标公司）的并购事宜进行初步探讨与合作。

二、合作目的与原则

1.合作目的：双方拟通过友好协商，探讨由甲方（或其指定的关联方）对乙方（或其指定的目标公司）进行并购（包括但不限于股权收购、资产收购等形式）的可能性，以期实现双方优势互补、共同发展。

2.合作原则：

*平等互利：双方在合作过程中地位平等，兼顾各方利益。

*诚实信用：双方应本着诚实信用的原则履行本协议项下的各项义务，进行信息披露和商业谈判。

*保密原则：双方应对合作过程中获悉的对方商业秘密及本协议内容严格保密。

*市场化原则：本次并购的交易条件将参考市场公允价格及行业惯例，由双方协商确定。

三、核心合作内容（初步意向）

1.并购标的（初步确定）：

*双方初步确认，本次并购的标的可能为[例如：乙方持有的目标公司XX%的股权/目标公司的核心资产包等]，具体范围及标的资产/股权状况有待后续尽职调查完成后进一步明确。

*目标公司（如涉及）基本情况：[公司名称]，注册地[注册地]，主营业务[主营业务]。

2.交易结构与初步方案（探讨方向）：

*双方初步探讨的交易结构可能为[例如：股权收购、资产收购、合并等]。具体交易结构将根据尽职调查结果、税务筹划、法律合规性等因素综合确定。

*支付方式（初步设想）：[例如：现金支付、股权支付、或两者结合等]，具体支付安排（包括金额、期限、条件等）待进一步协商。

3.尽职调查：

*在本协议签署后，甲方有权在[合理期限，例如：X周/月]内，在乙方及目标公司（如涉及）的合理配合下，对目标公司的法律、财务、业务、技术、资产等方面进行初步的尽职调查。

*尽职调查的范围、方式及具体安排由双方另行协商确定。乙方及目标公司应尽力提供甲方所需的资料和信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性（因客观原因无法提供或需保密的除外）。

*尽职调查的费用由[甲方/双方约定]承担，除非另有约定。

4.估值与定价原则：

*本次并购的标的估值及最终交易价格将以尽职调查结果为基础，由双方根据[例如：可比公司分析法、可比交易分析法、现金流折现法等一种或多种估值方法的组合，并结合市场情况]协商确定。

*在正式协议签署前，双方将就标的资产/股权的最终估值及交易价格进行专项谈判。

四、合作流程与时间安排（初步设想）

1.第一阶段：框架协议签署与尽职调查启动（本协议签署后X日内）

*双方成立专项工作小组，负责本次合作的具体对接与推进。

*甲方启动尽职调查，乙方及目标公司（如涉及）予以配合。

2.第二阶段：尽职调查与商务谈判（尽职调查启动后X周/月内）

*甲方完成初步尽职调查并出具尽职调查报告（内部）。

*双方基于尽职调查结果，就交易结构、估值、支付方式、交割条件等核心条款进行深入谈判。

3.第三阶段：正式协议起草与签署（如谈判顺利，X周/月内）

*在双方就核心交易条款达成一致后，起草并签署正式的并购协议及相关附属文件。

*正式协议的生效可能取决于[例如：