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上市公司再融资分类审核实施方案(试行).docx

上市公司再融资分类审核实施方案(试行)

为进一步优化上市公司再融资审核机制，精准支持优质上市公司发展，从严防控再融资风险，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及监管规定，制定本实施方案（试行）。

第一章总则

第一条【目的与依据】以注册制改革为引领，通过建立分类审核体系，实现“优质企业快速支持、规范企业常规监管、风险企业严格防控”的差异化监管目标，提高审核效率，提升资本市场服务实体经济质效，维护投资者合法权益。

第二条【适用范围】本方案适用于在上海证券交易所、深圳证券交易所主板、科创板、创业板上市的公司申请非公开发行股票、配股、可转换公司债券、可交换公司债券、优先股等再融资品种的审核工作。

第三条【分类审核原则】坚持市场化、法治化、差异化、精准化原则，以公司财务质量、合规记录、治理水平、分红能力为核心分类依据，严格执行监管标准，确保审核公开、公平、公正。

第二章分类标准与认定流程

第四条【分类维度与类别】根据上市公司财务状况、合规性、治理水平、持续经营能力等核心指标，将申请再融资的上市公司分为三类：优质合规类、规范发展类、风险关注类。

第五条【优质合规类认定标准】同时满足以下全部条件的，认定为优质合规类：

1.财务质量指标：最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正，且最近三年平均净资产收益率（ROE，扣非前后孰低）不低于8%；科创板公司可适用替代指标：最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%，且最近一年扣非净利润同比增长率不低于15%。

2.分红与回报指标：最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例不低于30%，且每年均实施现金分红（分红金额不低于当年净利润的10%）。

3.合规治理指标：最近三年无重大违法违规行为（包括信息披露违法、欺诈发行、内幕交易、操纵市场等），未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚或重大监管措施；最近三年内部控制审计报告均为标准无保留意见，财务报告均为标准无保留意见；不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金或违规担保情形。

4.募集资金适配指标：募集资金全部用于主业相关项目（包括核心技术研发、产业链并购、产能扩张等），不存在跨行业转型或投向金融类业务的情形。

第六条【规范发展类认定标准】未达到优质合规类标准，但同时满足以下条件的，认定为规范发展类：

1.合规基础指标：最近三年无重大违法违规行为，未被采取行政处罚或重大监管措施；最近一年财务报告为标准无保留意见，内部控制审计报告为标准无保留或带强调事项段的无保留意见。

2.经营稳定性指标：最近一年归属于上市公司股东的净利润为正，或最近一年净利润为负但营业收入不低于1亿元且不存在退市风险警示情形；最近一年末资产负债率不超过80%（金融类公司除外）。

3.募集资金合规指标：募集资金用途符合国家产业政策，未用于非主业或不符合国家宏观调控方向的项目。

第七条【风险关注类认定标准】存在下列情形之一的，认定为风险关注类：

1.合规风险指标：最近三年存在重大违法违规行为，或被中国证监会及其派出机构采取行政处罚或重大监管措施（包括责令改正、警告、罚款等）；最近一年财务报告被出具非标准无保留意见（带强调事项段的无保留意见除外）；最近三年内部控制审计报告被出具否定意见或无法表示意见。

2.持续经营风险指标：最近一年归属于上市公司股东的净利润为负且营业收入低于1亿元，或最近两个会计年度净利润连续为负且营业收入连续低于1亿元（存在退市风险警示或退市整理期情形）；最近一年末资产负债率超过85%且流动比率低于1；最近三年扣非净利润持续下滑且累计降幅超过50%。

3.治理风险指标：存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金或违规担保，截至申请日未完全整改完毕；最近六个月股价异常波动且无法合理解释，或涉嫌内幕交易、操纵市场。

4.监管认定指标：中国证监会或交易所认定的其他具有重大风险的情形。

第八条【分类认定流程】

1.公司自评：上市公司在提交再融资申请前，对照本方案第五条至第七条进行自评，填写《上市公司再融资分类自评表》，连同申请文件一并提交交易所。

2.交易所初核：交易所受理申请后2个工作日内，根据公司自评材料、公开信息及监管档案，完成分类初核，提出初核分类意见。

3.分类确认与公示：交易所初核分类意见经内部审核后，于受理申请后3个工作日内将分类结果告知上市公司，并在交易所官网公示（涉及敏感信息的除外），分类结果有效期至本次再融资注册程序结束。

第三章分类审核差异化安排

第九条【优质合规类审核机制】实施“绿色通道+简化流程”审核：