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《证券市场内幕交易行为认定指引(试行)》

为规范证券市场内幕交易行为的认定标准，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国刑法》及相关行政法规，结合证券市场监管实践，制定本指引。本指引适用于证券（含股票、公司债券、存托凭证及国务院依法认定的其他证券）、证券衍生品种的发行、交易及相关活动中内幕交易行为的认定。

第一章内幕信息的认定

第一条内幕信息的定义与核心特征

本指引所称内幕信息，是指证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。内幕信息需同时具备以下特征：

（一）未公开性：信息尚未在证券监督管理机构指定的媒体或者发行人依法披露信息的平台上向社会公众发布，或者虽在特定范围内传递但未达到市场广泛知悉的程度。

（二）重大性：信息对证券的市场价格可能产生较大影响，包括但不限于：

1.对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的信息；

2.与发行人的收购、重大资产重组、合并、分立、分拆、重大投资行为及对公司生产经营有重大影响的合同订立或解除相关的信息；

3.涉及发行人分配股利或者增资的计划、股权结构的重大变化、债务担保的重大变更；

4.发行人营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

5.发行人的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任，或者发生重大变动；

6.发行人的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

7.国务院证券监督管理机构规定的其他对证券交易价格有显著影响的重要信息。

第二条内幕信息的敏感期界定

内幕信息的敏感期，是指内幕信息自形成至公开的期间。内幕信息的形成时间按照以下规则认定：

（一）对于基于公司行为形成的信息，以公司决策机构作出决定的时间为形成时间；决策过程存在多个关键节点的，以第一个能够确定该信息将对公司证券价格产生重大影响的节点时间为形成时间。

（二）对于基于市场客观情况变化形成的信息（如行业政策调整、宏观经济数据变动等），以相关情况发生并可能对公司证券价格产生重大影响的时间为形成时间。

内幕信息的公开时间，以发行人按照信息披露规则在指定媒体或平台首次正式披露的时间为准；通过新闻发布会、官方网站等其他方式提前公开且市场已广泛知悉的，以该更早时间为准。

第二章内幕信息知情人的认定

第三条法定内幕信息知情人

法定内幕信息知情人是指因其职务、职责或与发行人的关联关系，能够合法接触或获取内幕信息的主体，具体包括：

（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取内幕信息的人员，包括发行人的保荐人、承销的证券公司、证券服务机构（如会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等）的有关人员；

（五）证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（六）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。

第四条非法获取内幕信息的人员

非法获取内幕信息的人员，是指通过不正当手段获取内幕信息，或者从法定内幕信息知情人处获取内幕信息且未获得合法授权的主体，包括但不限于：

（一）以窃取、骗取、刺探、利诱等非法手段获取内幕信息的；

（二）通过内幕信息知情人的明示、暗示或其他关联关系（如亲属、朋友、业务合作等）获取内幕信息，且知悉或应当知悉该信息为未公开重大信息的；

（三）利用职务便利或工作关系，违反信息保密规定获取内幕信息的。

第三章内幕交易行为的构成要件

第五条主观故意的认定

内幕交易行为的构成需以主观故意为要件，即行为人明知或应当知道所利用的信息为内幕信息，仍进行相关交易或建议他人交易。主观故意可通过以下情形综合判断：

（一）行为人属于法定内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人员；

（二）行为人在交易前接触或获取过内幕信息，且交易行为与内幕信息内容具有直接关联；

（三）行为人在交易时未基于公开信息或合理分析作出决策，交易行为明显异常；

（四）行为人对交易异常性无法作出合理解释。

过失或不知情的交易行为不构成内幕交易，但行为人因重大过失未履行信息核查义务，导致利用内幕信息交易的，可作为认定主观故意的参考因素。

第六条客观行为的表现形式

内幕交易行为的客观表现包括以下类型：

（一）内幕信息知情人直接买卖相关证券，或委托他人买卖相关证券；

（二）