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(新)“对赌协议”在我国企业中的应用

新《对赌协议》在我国企业中的应用已从早期的私募投融资领域拓展至并购重组、股权激励等多个场景，其合规框架随2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确“对赌协议效力独立于股东出资义务”规则、2023年修订的《中华人民共和国公司法》强化资本维持原则、2024年证监会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司重大资产重组业绩承诺与补偿》等新规逐步完善，当前主流对赌协议以业绩承诺为核心，辅以股权回购、现金补偿、股权调整等履约方式，且需严格契合现行法律对公司治理、国有资产保护、中小股东权益保护的相关要求，新型对赌协议逐步采用分层业绩承诺、分步考核等方式，不再局限于单一的对赌期结束后整体考核，而是设置多个业绩节点，根据节点完成情况调整补偿或激励比例，进一步平衡双方的权利义务。

1.私募股权投资场景应用

在私募股权投资场景中，对赌协议多由投资方与目标公司原股东或实际控制人签订，约定目标公司在对赌期内达成净利润、营收、上市进度等量化指标，未达标则由原股东向投资方支付补偿或回购其持有的股权；若投资方直接与目标公司签订对赌协议，需确保已履行公司股东（大）会决议程序，且回购资金来源符合资本维持原则，不得损害公司债权人利益。

2.上市公司并购重组场景应用

在上市公司并购重组场景中，对赌协议主要用于约束标的资产原股东，约定标的资产实际净利润未达承诺值的，原股东