大湾区跨境破产承认与协助程序构建.docxVIP

大湾区跨境破产承认与协助程序构建

一、引言：大湾区跨境破产承认与协助的现实紧迫性

（一）大湾区跨境经济融合下的破产需求凸显

粤港澳大湾区作为我国开放程度最高、经济活力最强的区域之一，近年来跨境投资、贸易活动日益频繁，大量内地企业在港澳地区设立分支机构或开展投资，港澳企业也广泛布局珠三角九市，形成了紧密的产业链与资金链联系（李曙光，2020）。随着市场竞争加剧，部分跨境经营企业因经营不善陷入财务困境，甚至进入破产程序。这类破产案件的显著特征是债务人资产与债权人分布在不同法域，例如某港资制造企业的主要生产基地位于广东佛山，而其核心商标与部分银行存款位于香港，若仅在单一法域启动破产程序，无法全面处置债务人资产，也难以保障全体债权人的公平受偿权。因此，构建一套高效、协调的跨境破产承认与协助程序，成为大湾区经济一体化发展的必然需求。

（二）现有机制的局限性与问题

当前，粤港澳三地尚未建立统一的跨境破产承认与协助制度，相关协作主要依赖个案沟通与零散的司法安排，存在诸多局限性。首先，三地破产法律制度差异较大：香港实行普通法系下的破产制度，注重债权人自治与市场机制的作用；澳门采用大陆法系的破产立法，程序严谨且强调司法干预；内地的破产法则融合了大陆法系与自身实践，涵盖清算、重整、和解三大程序（王欣新，2019）。法律制度的差异导致三地法院对破产程序的启动标准、管理人职责、债权清偿顺序等问题的认知存在