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“对赌协议”在我国企业中的应用

对赌协议作为我国企业投融资、并购重组及股权激励场景中平衡交易双方利益风险的核心工具，其应用覆盖了初创企业融资、上市公司并购、挂牌企业股权激励等多个资本市场环节。在私募股权投资领域，国内VC/PE机构通常会与初创企业及其实际控制人约定业绩增长、上市进度等对赌条款，若目标公司未达成约定指标，则由原股东向投资方进行现金补偿或股权回购，该模式在2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》发布后明确了效力边界，即与目标公司本身的对赌条款只要不违反股东出资、利润分配等强制性法律规定即属有效，与原股东或实际控制人的对赌条款则因不涉及公司资本维持问题，通常直接认定为有效。在上市公司并购重组场景中，监管层要求收购方与标的资产原股东约定业绩补偿承诺，避免标的资产估值虚高，此类对赌协议需符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，补偿方式通常为现金补足或股份回购，且需履行信息披露义务。在北交所、新三板市场中，挂牌企业为吸引机构投资者，也会采用对赌协议约定分层业绩指标及对应的股权调整机制，同时需符合全国股转系统的信息披露要求，避免因未披露对赌条款引发监管风险。实践中，对赌协议的应用仍存在部分争议，比如对赌条款约定不明确导致的纠纷、超额补偿引发的利益失衡、违反投资者适当性管理要求的对赌安排等，需结合具体交易场景调整条款内容以符合监管要求。

甲方（投资方）：[统一社会信用代