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投资协议核心条款估值对赌与回购设计

我做早期投资第九年，主投A轮到B轮，经手40多份投资协议。条款谈判的本质不是把文本写厚，是把退出路径写清楚。这篇按协议架构、估值计算、优先权、对赌回购、创始人限制、谈判动作六块，把我改条款的底牌摊开，包括哪些能让、哪些一分不让。

一、协议架构与交割先决条件清单

投资协议不是一份文件，是一套。我经手的标准架构是四件：增资协议定交易对价与交割安排、股东会决议授权增资与修改章程、章程修正案把优先权落到登记文本、先决条件清单管放款闸门。四件缺一件，钱出去了权利没落地。

交割先决条件我按三类设。主体资格类：营业执照、公司章程、股东名册；资产权属类：核心知识产权的权属证