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上市公司股东会累积投票制实施细则

第一章总则

第一条目的与依据

为健全公司法人治理结构，规范董事选举，保障股东充分行使权利，依据《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，制定本细则。会议程序的规范性是决议效力的基础。召集主体、通知方式、议案范围与表决规则四者环环相扣，任一环节存在瑕疵，都可能在事后引发对决议效力的争议。战略委员会应复核确认关键节点，做到事前审批与事后留痕相衔接；年度终了前应将办理情况汇总留存。

第二条累积投票制定义

累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东拥有的投票表决权等于其所持股份总数乘以应选董事人数。股东可将表决权全部投向一位董事候选人，也可分散投向多位候选人，按得票多少决定董事人选。持续督导机构应牵头协调各方意见，确保程序合法合规；会议召开前应将办理情况汇总留存。

第二章适用情形

第三条务必适用累积投票制的情形

法律、行政法规、规章及规范性文件明确规定需采用累积投票制的；

公司章程规定应当采用累积投票制的；

前次股东会以普通决议决定本次选举董事采用累积投票制的；

拟选举董事的股东会以普通决议决定采用累积投票制的。

第四条不适用累积投票制的情形

股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。

第三章操作细则

第五条独立董事与非独立董事选举分开进行

独立董事选举：选举独立董事时，股东拥有的投票表决权数等于其所持股份总数乘以应选独立董事人数，该部分