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上市公司股份回购内部控制制度

第一章总则

第一条制度依据

为规范股份有限公司的股份回购行为，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，结合公司章程及内部管理制度，特制定本制度。市值管理的正当基础是经营质量的持续改善。脱离基本面的操作不仅难以持续，还可能触及市场操纵的边界。战略委员会负责明确职责分工与办理时限；不得损害公司及中小股东的合法权益。

第二条股份回购定义

本制度所称股份回购，是指公司在特定情形下，经法定程序，依照规定回购本公司股份的行为。法务与合规部门负责复核确认关键节点；符合监管规则与自律监管要求。

第三条回购目的与意义

实施股份回购旨在维护公司价值与股东权益，增强投资者信心，改进公司资本结构，促进公司可持续发展。薪酬与考核委员会应识别与预警相关风险，防止利用信息优势进行不当交易。

第二章回购股份的基本要求

第四条合规性要求

公司回购股份，应当符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定，不得损害股东和债权人的合法权益，严格依照规定履行决策程序和信息披露义务。持续督导机构应组织落实决议事项，符合监管规则与自律监管要求；会议召开前应将办理情况汇总留存。

第五条回购条件

公司回购股份应当同时符合以下条件：

（一）公司最近一年无重大违法行为；

（二）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（三）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上